Model CONTRACT DE AGENȚIE COMERCIALĂ

Model CONTRACT DE AGENȚIE COMERCIALĂ

CONTRACT DE AGENȚIE COMERCIALĂ

Între:

1. S.C. .................... având sediul în ................ înregistrată în Registrul comerțului sub nr. ............... cod fiscal nr. .............., cont .............. deschis la Banca ............................., reprezentată prin ........................................ denumită în cele ce urmează "Principal"

și

2. S.C. .............. având sediul în ....................., înregistrată în Registrul comerțului sub nr. .........., cod fiscal nr. .................., cont .......................... deschis la Banca ................., reprezentată prin ............................................ denumită în cele ce urmează "Agent"

au fost convenite cele ce urmează:

Art. 1. OBIECTUL CONTRACTULUI
Prezentul CONTRACT are drept obiect negocierea de contracte de către Agent cu persoane fizice sau juridice care își desfășoară activitatea în teritoriul determinat, în scopul vânzării de către Principal a produselor înscrise în Anexă.

Art. 2. TERITORIU
Prezentul CONTRACT va fi executat în cadrul teritoriului delimitat geografic astfel: .........................

Agentul este obligat să nu negocieze contracte legate de obiectul CONTRACTULUI care în mod evident vor fi executate în afara Teritoriului sau își vor produce efectele în afara Teritoriului.

Art. 3. OBLIGAȚII ALE AGENTULUI
Agentul este obligat:

a) să își îndeplinească îndatoririle impuse de CONTRACT și de lege, cu bună credință și cu grijă manifestată în general în contractele de acest tip;

b) să informeze terțele persoane cu care negociază asupra calității sale de agent;

c) să determine prin activitatea sa, încheierea de către Principal a unui număr de .... contracte de vânzare-cumpărare, pe lună cu terțele persoane contactate de Agent.

Art. 4. INSTRUCȚIUNI ADRESATE AGENTULUI
Agentul trebuie să respecte instrucțiunile Principalului, în special cele privind strategia de marketing, dacă aceste instrucțiuni sunt rezonabile, adică nu cauzează un prejudiciu Agentului și/sau Principalului și pot fi executate fără eforturi deosebite de către Agent.

Art. 5. COMENZI ȘI CERERI DE OFERTĂ
Agentul va informa pe Principal despre conținutul comenzilor și/sau cererilor de ofertă primite și adresate Principalului. Informarea va fi însoțită de copii după comenzile/cererile de ofertă și, la cererea Principalului, de acte și informații care să ateste bonitatea terței persoane, poziția sa pe piață, etc.

Dacă o comandă/cerere de ofertă ajunge direct la Principal iar acesta negociază și încheie contractul direct cu terța persoană, Agentul este îndreptățit la comisionul pe care l-ar fi primit în baza art. 10, dacă cererea/comanda de ofertă este rezultatul eforturilor depuse de el anterior. În orice caz, Agentul este îndreptățit la un comision de ........% din valoarea contractului astfel încheiat.

Art. 6. INFORMAREA PRINCIPALULUI
Agentul va informa pe principal cât mai curând posibil cu privire la orice fapte care ajung la cunoștința sa în derularea activității sale și care pot prezenta relevanță pentru Principal în executarea obligațiilor deja contractate, în încheierea de noi contracte sau în stabilirea strategiei de producție și/sau marketing.

Art. 7. SECRETELE COMERCIALE ȘI KNOW HOW
Agentul este obligat să protejeze toate secretele de comerț și know-how-ul referitoare la Produsele Principalului (inclusiv cele legate de marketing-ul acestora) și de care are cunoștință în timpul derulării prezentului CONTRACT, mai puțin cele care au intrat în domeniul public. Această obligație va înceta după expirarea a ...... ani de la data încetării prezentului CONTRACT.

Art. 8. OBLIGAȚIILE PRINCIPALULUI
Principalul este obligat:

a) să pună la dispoziția Agentului toate datele tehnice și comerciale necesare acestuia din urmă pentru a-și îndeplini obligațiile;

b) să pună la dispoziția Agentului un număr de copii ale manualului de utilizare, manualul de service (se pot trece și alte documente care cuprind informații privind buna folosire și întreținere a produsului).

c) să plătească comisionul cuvenit Agentului în cuantumul și la termenele stabilite.

Art. 9. COMISIONUL
Principalul este obligat să plătească Agentului un comision care reprezintă .........% din valoarea fiecărui contract încheiat în urma activității de negociere efectuată de Agent.

Art. 10. PLATA COMISIONULUI
Plata comisionului devine exigibilă de îndată ce Principalul a executat contractul încheiat ca urmare a activității depuse de Agent.

Plata comisionului va fi făcută nu mai târziu de .... zile de la data la care obligația de plată a devenit exigibilă.

Art. 11. INFORMAREA AGENTULUI PRIVIND COMISIONUL DATORAT
Principalul va furniza Agentului o declarație privind comisionul datorat, nu mai târziu de data la care comisionul este efectiv plătit agentului. Această declarație va cuprinde elementele avute în vedere la calcularea comisionului.

Principalul va fi obligat să pună la dispoziția Agentului, la cererea acestuia, extrase din registrele sale comerciale în scopul verificării corectitudinii calculării comisionului.

Art. 12. DURATA
Prezentul CONTRACT va fi încheiat pe o durată de ........ Cu minimum ......... luni înainte de expirarea acestei date, părțile pot negocia prelungirea prezentului CONTRACT. Dacă la expirarea acestei date, ambele părți nu au căzut în mod expres de acord cu privire la prorogarea CONTRACTULUI, acesta încetează de plin drept.

Art. 13. RESTRICȚII DE CONCURENȚĂ
Agentul se obligă să nu încheie contracte de agenție comercială cu alți principali care își desfășoară activitatea în Teritoriu, prin care să-și asume obligații de natura celor de la art. 1 și purtând asupra unor produse identice sau similare Produsului. Această restricție se aplică atât pe durata prezentului CONTRACT, cât și timp de ......................... ani de la data încetării lui.

Principalul se obligă să nu vândă, direct sau prin intermediul altor agenți Produsul în Teritoriu.

Art. 14. FORȚA MAJORĂ
Nici una dintre părțile contractante nu răspunde pentru neexecutarea la termen și/sau în mod corespunzător, total sau parțial, dacă neexecutarea a fost cauzată de un eveniment imprevizibil la data încheierii CONTRACTULUI, cum ar fi: războiul, calamități naturale, grevele, restricții legale și orice alt eveniment care este în afara controlului părții care îl invocă.

Art. 15. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
Prezentul CONTRACT încetează de plin drept, fără a fi necesară intervenția unei instanțe judecătorești, în cazul în care oricare dintre părți:

- nu își execută obligația considerată esențială pentru acest CONTRACT;

- este declarată în stare de incapacitate de plată;

- a decedat;

- a fost pusă sub interdicție;

- cesionează drepturile și obligațiile sale fără acordul celeilalte părți;

- își încalcă din nou obligațiile sale după ce a fost avertizată de cealaltă parte că o nouă încălcare a obligațiilor sale duce la rezoluțiunea și rezilierea contractului;

- în maxim ..... zile de la data când a fost notificată că și-a încălcat obligațiile asumate, nu execută sau execută necorespunzător respectiva obligație;

Partea care invocă încetarea contractului va notifica celeilalte părți cauza de încetare în minimum .... zile înainte de data la care încetarea urmează să-și producă efectele.

Rezilierea nu va avea efect asupra obligațiilor deja scadente între părți.

Prevederile acestui articol nu înlătură răspunderea părții care în mod culpabil a cauzat încetarea contractului.

Art. 16. Prezentul contract a fost încheiat azi ...................., în două exemplare câte unul pentru fiecare parte.
AGENT,

PRINCIPAL,

CONTRACT DE AGENȚIE COMERCIALĂ

Art. 1. PĂRȚILE CONTRACTANTE
Societatea Comercială .................... cu sediul în ..................... telefon ....................... fax ............. înregistrată la .............. sub nr. ....... având cont curent nr. ........... deschis la Banca ............. și codul fiscal nr. ........................... funcționând potrivit legislației statului ......... reprezentată legal prin ....................... având funcția de ............ cetățean ............... legitimat cu act de identitate/pașaport nr. ................ în calitate de PRINCIPAL și

Societatea Comercială ...................... cu sediul în ................... telefon ................... fax ............... înregistrată la ................ sub nr. ........ având cont de virament ........... deschis la Banca ........... și codul fiscal nr. ......... funcționând potrivit legislației statului ........ reprezentată legal prin ........................ având funcția de .............. cetățean ............ legitimat cu act de identitate/pașaport nr. .............. în calitate de AGENT au convenit încheierea prezentului contract, cu următoarele clauze:

Principalul este o societate comercială care desfășoară afaceri și și-a stabilit o bună reputație în domeniul ........... dorind să-și extindă afacerile în Teritoriu, iar Agentul dorește să sprijine pe Principal în vederea promovării produselor Principalului în Teritoriu.

Art. 2. OBIECTUL CONTRACTULUI
Prezentul CONTRACT are drept obiect ........... (se trec următoarele variante de activități de agenție comercială, alternativ sau cumulativ):

1) încheierea de contracte de vânzare-cumpărare privind Produsele Principalului cu persoane fizice sau juridice care își desfășoară activitatea în teritoriul determinat;

2) negocierea de contracte prevăzute la pct. 1) privind produsele înscrise în Anexa nr. 7 a prezentului CONTRACT, denumite în continuare Produse. Anexa poate fi modificată periodic (fie prin acordul ambelor părți, fie unilateral de către Principal dar numai după consultarea prealabilă a Agentului) în scopul adaptării ei la cerințele pieței.

Art. 3. TERITORIU
Prezentul CONTRACT va fi executat în cadrul teritoriului delimitat de ....... (se trec limitele geografice ale teritoriului).

Agentul este obligat să nu negocieze și/sau să încheie contracte legate de obiectul contractului care în mod evident vor fi executate în afara Teritoriului sau își vor produce efectele în afara Teritoriului.

Art. 4. OBLIGAȚIILE AGENTULUI
Agentul este obligat să acționeze în îndeplinirea îndatoririlor sale impuse de CONTRACT și de lege, cu bună credință și cu grijă manifestată în general în contractele de acest tip.

Agentul nu garantează principalului că terța persoană contractată este solvabilă. Dar dacă agentul știa, la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare, că acea persoană este insolvabilă, el va fi ținut răspunzător față de principal. Agentul, fără acordul său expres exprimat în scris, nu poate fi obligat să participe la executarea contractului încheiat prin intermediul său (exemplu să depoziteze Produsele Principalului, să primească plăți în numele acestuia).

Agentul va informa terțele persoane cu care negociază/încheie contracte asupra calității sale de agent (formulare care nu se folosesc în cazul agentului comercial).

Art. 5. INSTRUCȚIUNI ADRESATE AGENTULUI
Agentul trebuie să respecte instrucțiunile Principalului, în special cele privind strategia de marketing, dacă aceste instrucțiuni sunt rezonabile, adică nu cauzează un prejudiciu Agentului și/sau Principalului și pot fi executate fără eforturi deosebite de către Agent.

În cazurile în care o decizie trebuie luată fără întârziere de către Agent și nu este posibilă consultarea în timp util a Principalului, contractele încheiate de Agent cu terțe persoane pot include condiții suplimentare sau deosebite față de cele cuvenite inițial între Agent și Principal, dacă aceste noi condiții sunt în acord cu interesele Principalului, așa cum rezultă ele din CONTRACT și din instrucțiunile anterioare ale Principalului.

Art. 6. COMENZI ȘI CERERI DE OFERTĂ
Agentul va informa pe Principal despre conținutul comenzilor și/sau cererilor de ofertă primite de Agent și adresate Principalului sau Agentului în această calitate. Informarea va fi însoțită de copii după comenzile/cererile de ofertă și, la cererea Principalului, de acte și informații care să ateste bonitatea terței persoane, poziția sa pe piață, etc.

Dacă o comandă/cerere de ofertă ajunge direct la Principal iar acesta negociază și încheie contractul direct cu terța persoană, Agentul este îndreptățit la comisionul pe care l-ar fi primit în baza art. 10, dacă cererea/comanda de ofertă este rezultatul eforturilor depuse de el anterior. În orice caz, Agentul este îndreptățit la un comision de ............% din valoarea contractului astfel încheiat.

Art. 7. INFORMAREA PRINCIPALULUI
Agentul va informa pe principal cât mai curând posibil cu privire la orice fapte care ajung la cunoștința Agentului în derularea activității sale și care pot prezenta relevanță pentru Principal în executarea obligațiilor deja contractate, în încheierea de noi contracte sau în stabilirea strategiei de producție și/sau marketing (se recomandă includerea într-o anexă la CONTRACT a unui formular de raport adresat de Agent Principalului).

Art. 8. SECRETELE COMERCIALE ȘI KNOW HOW
Agentul este obligat să protejeze toate secretele de comerț și know-how-ul referitoare la Produsele Principalului (inclusiv cele legate de marketing-ul acestora) și de care are cunoștință în timpul derulării prezentului CONTRACT, mai puțin cele care au intrat în domeniul public. Această obligație va înceta după expirarea a ...... ani de la data încetării prezentului CONTRACT.

Art. 9. CONTABILITATE
Agentul este obligat să aibă o evidență separată privind actele și faptele sale în derularea prezentului CONTRACT. De asemenea, fondurile primite de la Principal în vederea sprijinirii activității Agentului trebuie înregistrate într-un cont bancar special.

Art. 10. OBLIGAȚIILE PRINCIPALULUI
Principalul trebuie să pună la dispoziția Agentului toate datele tehnice și comerciale necesare acestuia din urmă pentru a-și îndeplini obligațiile. În particular, Principalul trebuie să notifice Agentului orice scădere semnificativă, inițiată de Principal, a volumului desfacerii de Produse, cu minimum .......... zile înainte de data la care scăderea va avea loc.

Principalul este obligat să pregătească un număr de angajați ai Agentului în desfacerea Produsului. Pregătirea va avea loc la sediul Agentului, pe cheltuiala acestuia, exceptând costurile privind transportul, cazarea și salarizarea instructorilor Principalului.

Principalul va pune la dispoziția Agentului un număr de copii ale manualului de utilizare, manualul de service (se pot trece și alte documente care cuprind informații privind buna folosire și întreținere a produsului).

Principalul este obligat să îndeplinească întocmai obligațiile contractate în contul și/sau în numele său de Agent dacă:

- au fost aprobate de către Principal înainte sau după momentul semnării documentului în care sunt inserate, sau

- sunt în acord cu instrucțiunile Principalului, sau

- asigură un profit rezonabil Principalului (părțile pot însă, prevedea marja minimă de profit acceptabilă pentru Principal) ținând cont de condițiile în care contractul care le include a fost încheiat, sau

- evită sau minimalizează o pierdere care a avut loc dacă respectivul contract nu ar fi fost încheiat.

Art. 11. COMISIONUL
Principalul este obligat să plătească Agentului un comision care reprezintă .........% din valoarea fiecărui contract încheiat în contul și/sau în numele Principalului.

În cazul în care contractul prevăzut la punctul anterior a fost încheiat dar nu sa trecut la executarea lui din cauze care nu sunt imputabile Principalului, Agentul este îndreptățit la un comision de .......% din valoarea contractului respectiv.

Dacă Agentul nu mai pune în contact pe principal cu terța persoană, el este îndreptățit la un comision de ....% din valoarea contractului ulterior încheiat.

Art. 12. PLATA COMISIONULUI
Plata comisionului devine exigibilă de îndată ce una din următoarele împrejurări a avut loc:

- Principalul a executat contractul încheiat prin intermediul Agentului, sau

- Principalul trebuia, în baza contractului încheiat cu terța persoană, să-și fi executat obligațiile contractuale, sau

- Terța persoană a executat contractul încheiat prin intermediul Agentului.

Plata comisionului va fi făcută nu mai târziu de ......... zile de la data la care obligația de plată a devenit exigibilă.

Dacă, în cazul art. 11 alin. 2, plata comisionului a fost deja făcută, Agentul este obligat să restituie Principalului comisionul primit nu mai târziu de .......... zile de la data la care i-a fost notificată neexecutarea.

Înțelesul acestui articol, plata va fi făcută .................... (se trece modalitatea și locul plății).

Art. 13. INFORMAREA AGENTULUI PRIVIND COMISIONUL DATORAT
Principalul va furniza Agentului o declarație privind comisionul datorat, nu mai târziu de data la care comisionul este efectiv plătit agentului. Această declarație va cuprinde elementele avute în vedere la calcularea comisionului.

Principalul va fi obligat să pună la dispoziția Agentului, la cererea acestuia, extrase din registrele comerciale ale Principalului în scopul verificării corectitudinii calculării comisionului (de la caz la caz, se poate prevedea pentru Agent dreptul de inspecție a registrelor Principalului).

Art. 14. DURATA
Prezentul CONTRACT va fi încheiat pe o durată de ........... (nu se recomandă încheierea contractului pe o durată nedeterminată, datorită complicațiilor care apar în momentul încetării efectelor sale, prin voința uneia din părți). Cu minimum ......... luni înainte de expirarea acestei date, părțile pot negocia prelungirea prezentului CONTRACT. Dacă la expirarea acestei date, ambele părți nu au căzut în mod expres de acord cu privire la prorogarea CONTRACTULUI, acesta încetează de plin drept.

(VARIANTĂ: Dacă după expirarea perioadei prevăzută la punctul anterior, ambele părți continuă să-și îndeplinească obligațiile asumate prin prezentul CONTRACT, acesta se consideră prorogat în mod tacit pe o perioadă nedeterminată).

În cazul prorogării tacite pe o perioadă nedeterminată, fiecare din părți va avea dreptul să înceteze executarea obligațiilor contractuale notificând în acest sens celeilalte părți. Această notificare va fi făcută cu minimum 1 lună înainte de data încetării efective, în primul an al acestui CONTRACT, cu minimum 2 luni în al doilea an și cu minimum 3 luni în al treilea an și anii subsecvenți.

[Prevederile de la ipoteza notificării încetării în cazul prorogării tacite se aplică și în cazurile de încetare a CONTRACTULUI încheiat pe o durată nedeterminată].

Art. 15. RESTRICȚII DE CONCURENȚĂ
Agentul se obligă să considere toate informațiile și documentele de care a luat cunoștință, ca informații confidențiale, și să nu le divulge unei terțe persoane.

Agentul se obligă să nu încheie contracte de agenție comercială cu alți principali care își desfășoară activitatea în Teritoriu, prin care să-și asume obligații de natura celor de la art. 2 și purtând asupra unor produse identice sau similare Produsului (se impune redactarea unei anexe cuprinzând produsele similare). Această restricție se aplică atât pe durata prezentului CONTRACT, cât și timp de ..... ani de la data încetării lui (se impune prelungirea restricției după încetarea CONTRACTULUI deoarece Agentul a luat cunoștință de anumite secrete comerciale ale Principalului pe durata executării Contractului).

Principalul se obligă să nu vândă, direct sau prin intermediul altor agenți (dar dacă asemenea acte de vânzare și intermediere au loc fără încuviințarea Principalului, acesta din urmă nu va fi răspunzător), Produsul în Teritoriu, cu excepția cazurilor prevăzute de art. 6.

Principalul se obligă să acționeze cu bună-credință, să aibă o conduită comercială ireproșabilă și să păstreze secretul comercial, astfel să nu-l prejudicieze pe agent.

Agentul se obligă să acționeze în executarea contractului cu bună-credință, să aibă o conduită comercială ireproșabilă și să păstreze secretul comercial, astfel încât să nu-l prejudicieze pe principal.

Art. 16. FORȚA MAJORĂ
Nici una dintre părțile contractante nu răspunde pentru neexecutarea la termen și/sau în mod corespunzător, total sau parțial, dacă neexecutarea a fost cauzată de un eveniment imprevizibil la data încheierii CONTRACTULUI, cum ar fi: războiul, calamități naturale, grevele, restricții legale și orice alt eveniment care este în afara controlului părții care îl invocă.

Art. 17. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
Prezentul CONTRACT încetează de plin drept, fără a fi necesară intervenția unei instanțe judecătorești, în cazul în care oricare dintre părți:

- nu își execută obligația considerată esențială pentru acest CONTRACT;

- este declarată în stare de incapacitate de plată;

- a decedat;

- a fost pusă sub interdicție;

- cesionează drepturile și obligațiile sale fără acordul celeilalte părți;

- își încalcă din nou obligațiile sale după ce a fost avertizată de cealaltă parte că o nouă încălcare a obligațiilor sale duce la rezoluțiunea și rezilierea contractului;

- în maxim ......... zile de la data când a fost notificată că și-a încălcat obligațiile asumate, nu execută sau execută necorespunzător respectiva obligație;

Partea care invocă încetarea contractului va notifica celeilalte părți cauza de încetare în minimum ......... zile înainte de data la care încetarea urmează să-și producă efectele.

Rezilierea nu va avea efect asupra obligațiilor deja scadente între părți.

Prevederile acestui articol nu înlătură răspunderea părții care în mod culpabil a cauzat încetarea contractului.

Art. 18. COMPENSAREA AGENTULUI
În cazul în care prezentul CONTRACT încetează din vina Agentului, acesta este îndreptățit la o compensație din partea Principalului pentru pagubele suferite ca urmare a încetării CONTRACTULUI, dacă prin asemenea încetare:

- Agentul a fost lipsit de comisionul pe care l-ar fi obținut în condițiile continuării prezentului CONTRACT, ținând cont de beneficiile pe care Principalul le are și după terminarea contractului datorită creșterii volumului de afaceri și/sau clientelei aduse de agent, și/sau

- Agentul nu a avut posibilitatea să-și amortizeze cheltuielile create prin executarea prezentului CONTRACT.

Agentul nu este îndreptățit la compensația prevăzută la punctul anterior dacă înainte de încetare a cesionat CONTRACTUL unei terțe persoane.

Art. 19. DIVIZAREA CONTRACTULUI
În cazul în care o clauză sau o parte din prezentul CONTRACT va fi declarată nulă, clauzele rămase valabile vor continua să-și producă efectele, cu excepția cazurilor în care clauza și partea anulată va conține o obligație esențială.

Sunt considerate esențiale următoarele obligații ........................ (se indică obligațiile respective).

Art. 20. CESIUNEA CONTRACTULUI
Părțile contractante nu vor cesiona drepturile și obligațiile ce le revin în baza acestui contract unei terțe persoane fără acordul scris al celeilalte părți.

Acordul va fi comunicat cedentului în termen de maximum ........ zile de la data când i s-a cerut consimțământul.

În cazul că cedentul nu răspunde în termenul stabilit, se consideră că cedatul nu consimte la cedarea contractului.

Art. 21. RETURNAREA MATERIALELOR
La data încetarii acestui CONTRACT, Agentul va returna Principalului toată documentația și orice Produs apartinând acestuia din urmă. (a se vedea art. 21 de la contractul de distribuție exclusivă)

Art. 22. NOTIFICĂRI
În înțelesul prezentului CONTRACT, orice notificare/comunicare adresată de o parte celeilalte va fi considerată valabil indeplinită dacă va fi transmisă acestei ultime părți la adresa menționată la începutul prezentului CONTRACT. În cazul în care comunicarea/notificarea va fi facută prin poștă, ea va lua forma unei scrisori recomandate ce se considera că a fost primită de destinatar în _____ zile de la data la care a fost predată serviciului postal. În cazul în care comunicarea/notificarea va fi sub forma de fax sau telex, comunicarea se consideră primită de destinatar în prima zi lucrătoare urmatoare celei în care a fost expediată.
Comunicarile/notificarile verbale nu sunt luate în considerare de nici una din părți, dacă nu sunt confirmate prin una din modalitățile prevazute de acest articol
(se folosește clauza tip)

Art. 23. PREVEDERI FINALE
Prezentul contract are următoarele anexe:

- anexa 1 (produse, cantități, calități, garanție, prețuri etc.) ............ ........................................;

- anexa 2 ................................................................... ....................................... .

Contractul intră în vigoare la data semnării de către părți.

Completările și/sau modificările aduse la prezentul contract nu sunt valabile și opozabile decât dacă aceasta rezultă expres din acte semnate de ambele părți. Cesionarea contractului este posibilă numai cu acordul scris al ambelor părți contractante.

Prezentul contract a fost încheiat în limba .................. în ........... exemplare, cu aceeași putere valabilă, câte un exemplar pentru fiecare parte contractantă.

PRINCIPALUL,

AGENTUL,