CONTRACT DE VÂNZARE – CUMPĂRARE (IMPORT PE BAZĂ DE COMISION)
6 iunie 2019CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE DE ACTIVE
6 iunie 2019
MODEL DE CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE DE ACŢIUNI
Între:
Fondul Proprietăţii de Stat, denumit în continuare F.P.S., cu sediul în Bucureşti, str. ............ sector ......... reprezentat legal prin domnul .......... preşedintele Consiliului de administraţie, în calitate de vânzător, şi
Asociaţia .......... cu sediul în ..........., reprezentată legal prin domnul ............, preşedintele Consiliului de administraţie, în calitate de cumpărător, s-a încheiat prezentul contract de vânzare-cumpărare de acţiuni, conform Normelor metodologice
nr. 1/1992
privind procedura standard de privatizare a societăţilor comerciale mici prin vânzare de acţiuni.
I.
OBIECTUL CONTRACTULUI
Vânzătorul vinde şi cumpărătorul cumpără, libere de orice sarcini, un număr ........ de acţiuni cu o valoare nominală de ............ lei fiecare, în sumă totală de ............. lei ........ reprezentând............ % din capitalul social al societăţii comerciale cu sediul în .......... denumită în continuare "societate".
II.
TRANSMITEREA PROPRIETĂŢII ACŢIUNILOR
Proprietatea asupra acţiunilor vândute se transmite la cumpărător pe data plăţii avansului din preţul acţiunilor, cu toate drepturile şi obligaţiile prevăzute pentru acţionari de legea română şi de prezentul contract.
III.
PREŢUL
Preţul convenit de părţi este de ............. lei pentru fiecare acţiune vândută, în total ............. lei.
IV.
MODALITATEA DE PLATĂ
Părţile convin că plata preţului se face după cum urmează:
a)
suma de ......... lei, reprezentând......... % din preţul contractului se plăteşte de cumpărător în termen de 15 zile de la data semnării prezentului contract.
Pentru nerespectarea acestui termen de plată cumpărătorul va plăti vânzătorului o penalitate de 1 % din suma menţionată la alin. 1, pentru fiecare zi de întârziere.
b)
suma de ........... lei, reprezentând restul de ...... % din preţul contractului, cumpărătorul se obligă să o plătească în 4 rate eşalonate astfel:
Nr. crt. Data Suma
1. ............. 1 aprilie 1996 ...............
2. ............. 1 aprilie 1997 ...............
3. ............. 1 aprilie 1998 ...............
4. ............. 1 aprilie 1999 ...............
TOTAL ...............
Dobânda pentru plata în rate a sumei de ............ lei este de .......... pe an şi se plăteşte la data scadenţei de plată a fiecărei rate.
În cazul în care suma virată de cumpărător la data scadenţei nu acoperă rata plus dobânda datorată, plata este considerată a fi făcută cu prioritate în contul dobânzilor.
În cazul de neplată a unei rate la scadenţă, cumpărătorul va plăti vânzătorului, pe perioada dintre data scadenţei şi data plăţii efective, o penalitate de .......... % din valoarea ratei neachitate pentru fiecare zi de întârziere.
Cumpărătorul va putea efectua plata anticipată a ratelor.
V.
CONTURI
Plăţile se fac în şir din următoarele conturi:
Pentru vânzător, cont nr. ....... deschis la Banca ........ Sucursala .......
Pentru cumpărător, cont nr. ..... deschis la Banca ........ Sucursala .......
VI.
OBLIGAŢILE ŞI GARANŢIILE VÂNZĂTORULUI
1.
Vânzătorul declară că societatea a fost înfiinţată şi a funcţionat cu respectarea legii şi că, la data semnării prezentului contract, nu este în stare de faliment şi că este la zi cu plata tuturor impozitelor, taxelor şi altor sarcini fiscale exigibile până la această dată, aşa cum rezultă din evidenţele societăţii şi cele de la administraţia financiară.
2.
Vânzătorul declară că, la data semnării prezentului contract, societatea nu este obligată la plata de daune şi nu este acţionată în judecată pentru nerespectare normelor legale privind protecţia mediului înconjurător. Vânzătorul nu răspunde pentru daunele la care societatea ar putea fi obligată după data semnării prezentului contract.
3.
Vânzătorul atestă că societatea deţine titlul de proprietate asupra terenurilor şi clădirilor prevăzute în anexă în prezentul contract şi răspunde faţă de cumpărător pentru liniştita posesie a acestora, conform
art. 1336
din Codul civil.
4.
Vânzătorul nu răspunde pentru viciile ascunse ale bunurilor proprietatea societăţii.
5.
Vânzătorul, în calitate de proprietar al acţiunilor ce fac obiectul prezentului contract de vânzare-cumpărare garantează cumpărătorului că nu există drepturi aparţinând terţilor asupra acestor acţiuni.
VII.
OBLIGAŢIILE ŞI GARANŢIILE CUMPĂRĂTORULUI
1.
Cumpărătorul atestă că a putut verifica realitatea declaraţiilor vânzătorului prevăzute la pct. VI, subpunctele 1, 2 şi 3.
2.
Cumpărătorul declară că a luat cunoştinţă de toate contractele civile şi comerciale încheiate de societate, care sunt în curs de executare la data semnării prezentului contract şi se obligă să nu ţină răspunzător pe vânzător pentru nici un prejudiciu ce ar decurge din acestea.
3.
Cumpărătorul, în calitate de acţionar majoritar al societăţii, se obligă ca Adunarea generală a acţionarilor să nu aprobe:
a)
modificarea, timp de 5 ani de la data semnării prezentului contract, a obiectului principal de activitate al societăţii prevăzut în statutul acesteia;
b)
vânzarea, într-o perioadă de 5 ani de la data semnării prezentului contract, a vreunuia din actele prevăzute în anexa la prezentul contract; în acest sens, cumpărătorul se obligă să prevadă în statutul societăţii această atribuţie a adunării generale a acţionarilor.
În cazul în care nu se respectă obligaţia prevăzută la lit. b, iar sumele obţinute din vânzarea unui activ nu sunt utilizate pentru reinvestire în societate, cumpărătorul va plăti F.P.S. suma reprezentând diferenţa între preţul obţinut din vânzarea activului şi valoarea contabilă a acestuia la data semnării prezentului contract.
4.
Societatea utilizează, la data semnării prezentului contract, salariaţi cu contract de muncă pe durată nedeterminată. Cumpărătorului, se obligă să facă toate demersurile necesare pentru ca societatea să menţină acest număr de locuri de muncă o perioadă de 2 ani de la data semnării prezentului contract.
5.
Cumpărătorul garantează că informaţiile şi datele referitoare la situaţia societăţii, prezentate la data ofertei de cumpărare, cât şi în cadrul investigaţiilor şi expertizelor ulterioare, care au stat la baza stabilirii condiţiilor de vânzare-cumpărare a acţiunilor, sunt complete şi reale.
6.
Cumpărătorul este obligat să plătească preţul în condiţiile prevăzute la punctul 4.
Pentru garantarea plăţii integrale a preţului acţiunilor vândute de F.P.S., cumpărătorul constituie drept gaj acţiunile cumpărate de la acesta. F.P.S. şi cumpărătorul sunt de acord ca acţiunile constituite drept gaj să fie predate şi indisponibilizate, în numele F.P.S., la sediul societăţii, până la data plăţii integrale a preţului.
Despre gajarea acţiunilor se vor face menţiuni în Registrul acţionarilor societăţii.
Cumpărătorul se obligă să permită F.P.S. ca oricând să verifice existenţa şi integritatea acţiunilor gajate.
VIII.
ELIBERAREA ACŢIUNILOR
Acţiunile vândute de F.P.S. se eliberează cumpărătorului la data plăţii sumei prevăzute la pct. IV lit. a, procedându-se potrivit pct. VII, subpunctul 6. Aceste acţiuni vor fi eliberate acţionarilor numai după plata integrală către F.P.S. a preţului acţiunilor vândute.
IX.
NULITĂŢII
Dacă o clauză a acestui contract ar fi declarată nulă, celelalte prevederi ale contractului nu vor fi afectate de această nulitate. Părţile convin ca orice clauză declarată nulă să fie înlocuită printr-o altă clauză care să corespundă cât mai cu putinţă spiritului contractului.
X.
FORŢA MAJORĂ
Orice împrejurare independentă de voinţa părţilor, intervenită după data semnării contractului şi care împiedică executarea acestuia este considerată ca forţă majoră şi exonerează de răspundere partea care o invocă. Sunt considerate ca forţă majoră, în sensul acestei clauze, împrejurări ca: război, revoluţie, cutremur, marile inundaţii, embargo.
Partea care invocă forţa majoră trebuie să anunţe cealaltă parte în termen de 5 zile de la data apariţiei respectivului caz de forţă majoră şi, de asemenea, de la încetarea acestui caz.
Dacă nu procedează la anunţarea, în termenele prevăzute mai sus, a începerii şi încetării cazului de forţă majoră, partea care îl invocă va suporta toate daunele provocate celeilalte părţi prin neanunţarea în termen.
În cazul când împrejurările care obligă la suspendarea executării prezentului contract se prelungesc o perioadă mai mare de şase luni, fiecare parte poate cere rezoluţiunea contractului.
XI.
LITIGII
Vânzătorul şi cumpărătorul convin ca litigiile decurgând din interpretarea şi executarea prezentului contract, care nu pot fi soluţionate pe cale amiabilă, să fie supuse instanţelor judecătoreşti competente.
XII.
LEGEA APLICABILĂ
Prezentul contract este supus legii române.
XIII.
ALTE CLAUZE
Prezentul contract are valoarea de cesiune de acţiuni conform art. 64 alin. 1 din
Legea nr. 31/1990
, şi, în baza acestuia şi a Programului de distribuire a acţiunilor, se vor efectua înregistrările corespunzătoare în Registrul acţionarilor societăţii.
Toate costurile lucrărilor de investigare suplimentare sau expertize specifice, a căror executare este cerută de cumpărător, sunt în sarcina sa.
Anexa cuprinzând lista terenurilor şi clădirilor societăţii face parte integrantă din prezentul contract.
Prezentul contract intră în vigoare la data semnării sale de către părţile contractante.
Întocmit în patru exemplare, câte două exemplare pentru fiecare parte contractantă.
Semnat azi ..............
Vinzator, Cumparator,
FONDUL PROPRIETATII DE STAT ASOCIATIA................
........................... PRESEDINTELE.............
PREőEDINTELE
CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE
............................
