Codul Civil: Contractul de societate

 

SECȚIUNEA 1

Dispoziții generale

 

Noțiune

Art. 1.881. -
(1) Prin contractul de societate două sau mai multe persoane se obligă reciproc să coopereze pentru desfășurarea unei activități și să contribuie la aceasta prin aporturi bănești, în bunuri, în cunoștințe specifice sau prestații, cu scopul de a împărți beneficiile sau de a se folosi de economia ce ar putea rezulta.

(2) Fiecare asociat contribuie la suportarea pierderilor proporțional cu participarea la distribuția beneficiului, dacă prin contract nu s-a stabilit altfel.

(3) Societatea se poate constitui cu sau fără personalitate juridică.

 

Condiții de validitate

Art. 1.882. -
(1) Poate fi asociat orice persoană fizică sau persoană juridică, afară de cazul în care prin lege se dispune altfel. Un soț nu poate deveni asociat prin aportarea de bunuri comune decât cu consimțământul celuilalt soț, dispozițiile art. 349 aplicându-se în mod corespunzător.

(2) Orice societate trebuie să aibă un obiect determinat și licit, în acord cu ordinea publică și bunele moravuri.

(3) Fiecare asociat trebuie să contribuie la constituirea societății prin aporturi bănești, în bunuri, în prestații sau cunoștințe specifice.

 

Regimul aporturilor

Art. 1.883. -
(1) În cazul unei societăți cu personalitate juridică, aporturile intră în patrimoniul societății, iar în cazul unei societăți fără personalitate juridică, aporturile devin coproprietatea asociaților, afară de cazul în care au convenit, în mod expres, că vor trece în folosința lor comună.

(2) În cazul aportului unor bunuri imobile sau, după caz, al altor drepturi reale imobiliare, contractul se încheie în formă autentică.

(3) Transferul drepturilor asupra bunurilor aportate este supus formelor de publicitate prevăzute de lege. Dacă înscrierea dreptului în registrele de publicitate a fost făcută înainte de data înmatriculării societății, transferul drepturilor este, în toate cazurile, afectat de condiția dobândirii personalității juridice.

 

Forma contractului

Art. 1.884. -
(1) Contractul de societate se încheie în formă scrisă. Dacă prin lege nu se prevede altfel, forma scrisă este necesară numai pentru dovada contractului.

(2) Sub sancțiunea nulității absolute, contractul prin care se înființează o societate cu personalitate juridică trebuie încheiat în formă scrisă și trebuie să prevadă asociații, aporturile, forma juridică, obiectul, denumirea și sediul societății.

 

Durata societății

Art. 1.885. -
(1) Durata societății este nedeterminată, dacă prin contract nu se prevede altfel.

(2) Asociații pot prelungi durata societății, înainte de expirarea acesteia.

 

Răspunderea asociaților fondatori și a primilor administratori

Art. 1.886. -
(1) Asociații fondatori și primii administratori numiți prin contract răspund solidar pentru prejudiciul cauzat prin nerespectarea unei condiții de formă a contractului de societate sau a unei formalități necesare pentru constituirea societății ori, dacă este cazul, pentru dobândirea personalității juridice de către aceasta.

(2) În cazul modificării contractului, dispozițiile alin. (1) se aplică administratorilor cu drept de reprezentare a societății aflați în funcție la data modificării, respectiv la data la care ar fi trebuit să se îndeplinească formalitățile referitoare la această modificare.

 

Domeniul de aplicare

Art. 1.887. -
(1) Prezentul capitol constituie dreptul comun în materia societăților.

(2) Legea poate reglementa diferite tipuri de societăți în considerarea formei, naturii sau obiectului de activitate.

 

Formele societare

Art. 1.888. -
După forma lor, societățile pot fi:

a) simple;

b) în participație;

c) în nume colectiv;

d) în comandită simplă;

e) cu răspundere limitată;

f) pe acțiuni;

g) în comandită pe acțiuni;

h) cooperative;

i) alt tip de societate anume reglementat de lege.

 

Dobândirea personalității juridice

Art. 1.889. -
(1) Prin contractul de societate sau printr-un act separat, asociații pot conveni constituirea unei societăți cu personalitate juridică, cu respectarea condițiilor prevăzute de lege. În acest caz, răspunderea lor pentru datoriile sociale este subsidiară, nelimitată și solidară, dacă prin lege nu se dispune altfel.

(2) Dacă, potrivit voinței asociaților, societatea urmează să aibă personalitate juridică, indiferent de obiectul de activitate, ea poate fi constituită numai în forma și condițiile prevăzute de legea specială care îi conferă personalitate juridică.

(3) Societatea dobândește personalitate juridică prin și de la data înmatriculării în registrul comerțului, dacă prin lege nu se dispune altfel.

(4) Până la data dobândirii personalității juridice, raporturile dintre asociați sunt guvernate de regulile aplicabile societății simple.