Codul Civil: Administrarea societății

 

Numirea administratorilor

Art. 1.913. -
(1) Numirea administratorilor, modul de organizare a acestora, limitele mandatului, precum și orice alt aspect legat de administrarea societății se stabilesc prin contract sau prin acte separate.

(2) Administratorii pot fi asociați sau neasociați, persoane fizice ori persoane juridice, române sau străine.

(3) Dacă prin contract nu se dispune altfel, societatea este administrată de asociați, care au mandat reciproc de a administra unul pentru altul în interesul societății. Operațiunea făcută de oricare dintre ei este valabilă și pentru partea celorlalți, chiar fără a le fi luat consimțământul în prealabil.

(4) Oricare dintre ei se poate opune, în scris, operațiunii mai înainte ca ea să fie încheiată.

(5) Opoziția nu produce însă efecte față de terții de bună-credință.

 

Limitele și revocarea mandatului de administrator

Art. 1.914. -
(1) Administratorul, în absența opoziției asociaților, poate face orice act de administrare în interesul societății.

(2) Administratorul poate fi revocat potrivit regulilor de la contractul de mandat, dacă nu se prevede altfel în contractul de societate.

(3) Clauzele care limitează puterile de administrare conferite de lege nu sunt opozabile față de terții de bună-credință.

 

Răspunderea administratorilor

Art. 1.915. -
(1) Administratorii răspund personal față de societate pentru prejudiciile aduse prin încălcarea legii, a mandatului primit sau prin culpă în administrarea societății.

(2) Dacă mai mulți administratori au lucrat împreună, răspunderea este solidară. Cu toate acestea, în privința raporturilor dintre ei, instanța poate stabili o răspundere proporțională cu culpa fiecăruia la săvârșirea faptei cauzatoare de prejudicii.

 

Pluralitatea de administratori

Art. 1.916. -
Când sunt mai mulți administratori, fără ca prin împuternicire să se determine puterile fiecăruia sau să fie obligați să lucreze împreună, fiecare poate administra singur în interesul societății, cu bună-credință. Dacă împuternicirea stipulează să lucreze împreună, niciunul dintre ei nu poate face actele de administrare fără ceilalți, chiar dacă aceștia ar fi în imposibilitate de a acționa.

 

Adoptarea deciziilor

Art. 1.917. -
Dacă s-a stipulat că administratorii decid cu unanimitate sau cu majoritate, după caz, aceștia nu pot efectua acte de administrare decât împreună, cu excepția cazurilor de forță majoră, când absența unei decizii ar putea cauza o pagubă gravă societății.

 

Drepturile asociaților care nu sunt administratori

Art. 1.918. -
(1) Actele de administrare a societății și cele de dispoziție asupra bunurilor acesteia sunt interzise asociaților care nu au calitatea de administrator, sub sancțiunea acoperirii daunelor ce ar putea rezulta. Drepturile terților de bună-credință nu sunt afectate.

(2) Dacă legea nu prevede altfel, oricare dintre asociați are dreptul de a consulta registrele și situațiile financiare ale societății, de a lua cunoștință de operațiunile acesteia și de a consulta orice document al societății, fără a stânjeni operațiunile societății și a afecta drepturile celorlalți asociați.

(3) Administratorii vor întocmi un raport anual cu privire la mersul societății, care va fi comunicat asociaților. Oricare dintre aceștia poate solicita dezbaterea raportului de către toți asociații, caz în care administratorii sunt obligați să convoace reunirea asociaților la sediul social pentru acest scop.

(4) Orice clauză contractuală contrară dispozițiilor prezentului articol este considerată nescrisă.

 

Reprezentarea în justiție

Art. 1.919. -
(1) Societatea este reprezentată prin administratorii cu drept de reprezentare sau, în lipsa numirii, prin oricare dintre asociați, dacă nu s-a stipulat prin contract dreptul de reprezentare numai pentru unii dintre aceștia.

(2) Societatea stă în justiție sub denumirea prevăzută în contract sau cea înregistrată, în mod legal, după caz, dacă prin lege nu se prevede altfel. Terții de bunăcredință se pot prevala de oricare dintre acestea.