Codul Civil: Lichidarea societății

 

Numirea și revocarea lichidatorului

Art. 1.941. -
(1) Lichidarea se face, dacă nu s-a prevăzut altfel în contractul de societate sau prin convenție ulterioară, de toți asociații sau de un lichidator numit de ei cu unanimitate. În caz de neînțelegere, lichidatorul este numit de instanța judecătorească, la cererea oricăruia dintre asociați.

(2) Lichidatorul numit de asociați poate fi revocat de asociați cu unanimitate de voturi. El poate fi, de asemenea, revocat pentru motive temeinice, la cererea oricărei persoane interesate, de instanța judecătorească.

(3) Lichidatorul numit de instanța judecătorească poate fi revocat numai de către aceasta, la cererea oricărei persoane interesate.

(4) Pot fi numiți lichidatori atât persoane fizice, cât și persoane juridice, care au statut de practicieni în insolvență.

(5) Când sunt mai mulți lichidatori, hotărârile lor se iau cu majoritate absolută.

 

Obligațiile și răspunderea lichidatorilor

Art. 1.942. -
Obligațiile și răspunderea lichidatorilor sunt reglementate de dispozițiile aplicabile administratorilor, în afară de cazul în care prin lege sau prin contractul de societate se dispune altfel.

 

Inventarul

Art. 1.943. -
(1) Administratorii trebuie să predea lichidatorilor bunurile și documentele sociale și să prezinte acestora bilanțul ultimului exercițiu financiar.

(2) Lichidatorii trebuie să întocmească inventarul bunurilor și fondurilor sociale și să stabilească activul și pasivul patrimoniului social. Inventarul trebuie să fie semnat de administratori și lichidatori.

 

Puterile lichidatorilor

Art. 1.944. -
(1) Lichidatorii pot să încheie toate actele necesare lichidării și, dacă asociații nu au stipulat altfel, pot să vândă, chiar în bloc, bunurile sociale, să încheie convenții arbitrale și să facă tranzacții.

(2) Ei reprezintă societatea în justiție, în condițiile prevăzute de lege.

(3) Lichidatorii nu pot însă să inițieze noi operațiuni, sub sancțiunea de a răspunde personal și solidar pentru toate daunele ce ar putea rezulta.

 

Plata datoriilor sociale

Art. 1.945. -
Asociații sau, după caz, lichidatorul sunt ținuți a plăti creditorii societății, a consemna sumele necesare pentru plata creanțelor exigibile la o dată ulterioară, contestate sau care nu au fost înfățișate de creditori, și a înapoia cheltuielile ori avansurile făcute în interesul social de unii asociați.

 

Restituirea aporturilor și împărțirea excedentului rămas în urma lichidării

Art. 1.946. -
(1) După plata datoriilor sociale, activul rămas este destinat rambursării aporturilor subscrise și vărsate de asociați, iar eventualul excedent constituie profit net, care va fi repartizat între asociați proporțional cu partea fiecăruia la beneficii, dacă nu s-a prevăzut altfel prin contractul de societate sau prin hotărâre a asociaților, și cu aplicarea, dacă este cazul, a prevederilor art. 1.912 alin. (1).

(2) Bunurile aduse în uzufruct sau în folosință se restituie în natură.

(3) Dacă bunul adus în proprietate se află încă în masa patrimonială, acesta va fi restituit, la cererea asociatului, în natură, cu obligația plății unei sulte, dacă este cazul.

(4) După rambursarea aporturilor bănești și în bunuri, asociatul care a contribuit la patrimoniul social cu aporturi în cunoștințe specifice sau prestații are dreptul de a primi, în limita cotei sale de participare la profit, bunurile rezultate din prestația sa, dacă acestea se află încă în patrimoniul societății, cu obligația plății unei sulte, dacă este cazul.

(5) Dacă în urma lichidării excedentul rămas constă într-un bun a cărui atribuire către asociați este interzisă de lege, lichidatorul va vinde bunul la licitație publică, cu încuviințarea prealabilă a instanței competente, iar suma se împarte asociaților, potrivit alin. (1).

 

Suportarea pasivului

Art. 1.947. -
Dacă activul net este neîndestulător pentru înapoierea în întregime a aporturilor și pentru plata obligațiilor sociale, pierderea se suportă de asociați potrivit cu contribuția acestora stabilită prin contract.

 

Împărțeala bunurilor sociale

Art. 1.948. -
Împărțeala în natură a bunurilor societății se face potrivit regulilor privitoare la împărțeala bunurilor proprietate comună.