Model Act constitutiv societate pe acțiuni administrată în sistem dualist

Model Act constitutiv societate pe acțiuni administrată în sistem dualist

ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. A.
(SOCIETATE ADMINISTRATĂ ÎN SISTEM DUALIST)

ACȚIONARI FONDATORI:

D-nul/d-na. . . . . . . , cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat(ă) în . . . . . Str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. /sector . . . . . . . . . . , posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . , eliberat de . . . . , la data de . . . , CNP . . . . . . . . . . ,

sau

Societatea. . . . . . . . . , persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . , înregistrată la . . . . . . . . . , având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . , reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr. . . . . din data de. . . . . . . . . . . .

și

D-nul/d-na. . . . . . . , cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat(ă) în . . . . . str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . , eliberat de . . . . ,la data de . . . , CNP . . . . . . . . . . ,

sau

Societatea . . . . . . . . . , persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . , înregistrată la . . . . . . . , având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . , reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr. . . . . din data de. . . . . . . . . . . .

CAP. I.
DENUMIREA SOCIETĂȚII ȘI SEDIUL SOCIAL
Art. 1.1.
Denumirea societății este . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. A. , conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . , din data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , eliberată de Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;

Art. 1.2.
În toate actele, scrisorile sau publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele “S. A. ”, sediul social, capitalul social, precum și de numărul de înmatriculare și de codul unic de înregistrare;

Art. 1.3
Sediul social este în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , Str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , nr. . . . . . , bl. . . . . . . , sc. . . . . . . , et. . . . . . , ap. . . . . , sector / județ . . .

Art. 1.4.
Sediul social poate fi mutat în orice alt loc în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor/deciziei directoratului.

Art. 1.5.
Societatea va putea înființa sau desființa sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică - în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor/ deciziei directoratului.

CAP. II.
FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII
Art. 2.1.
Societatea este persoană juridică română, având forma de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul act constitutiv, cu Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și cu legislația română în vigoare.

Art. 2.2.
Obligațiile sociale ale societății sunt garantate cu patrimoniul social. Fiecare acționar al societății răspunde numai până la concurența capitalului social subscris.

CAP. III.
DURATA SOCIETĂȚII
Art. 3.1.
Durata de funcționare a societății este nedeterminată.

sau

Durata de funcționare a societății este pe o perioadă de . . . ani, de la data de. . . . până la data de . . . . . și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege.

CAP. IV.
OBIECTUL DE ACTIVITATE
Art. 4.1.
Domeniul principal de activitate este . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , căruia îi corespunde grupa CAEN _ _ _

- activitatea principală: clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- activități secundare: clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Art. 4.2.
Activitatea societății se va putea desfășura și în piețe, târguri și oboare etc.

Art. 4.3.
Societatea poate desfășura, inclusiv, activități de import-export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activităților menționate etc.

Art. 4.4.
Desfășurarea tuturor categoriilor de activități se va face pe baza autorizațiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico-sanitare, de protecție a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calității mediului înconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc.

CAP. V.
CAPITALUL SOCIAL
Art. 5.1.
La constituire, capitalul social subscris și vărsat al societății este de . . . . . . . . . . . . . . . . lei, din care:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, aport în numerar;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, reprezentând . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR/USD/. . . . . . . , la cursul B. N. R. din data de ,. . . . . . lei/1 EUR/USD/. . . . , aport în numerar;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, reprezentând (descriere bun aportat). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , aport în natură;

fiind împărțit într-un număr de . . . . . . . acțiuni, cu o valoare nominală de . . . . . . . . . . . . . . . lei/acțiune.

sau

La constituire, capitalul social subscris al societății este de . . . . . . . . . . . . . . . . lei, din care vărsat . . . . . . . . . . . . . . lei (nu mai puțin de 30% din cel subscris) la data de . . /. . /. . . . . . , urmând ca restul de capital până la limita celui subscris să fie vărsat în termenul legal de la data înmatriculării.

Capital social subscris:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, aport în numerar;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, reprezentând . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR/USD/. . . . . . . conform cursului B. N. R. din data de ,. . . . . . lei/1 EUR/USD/. . . . , aport în numerar;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, reprezentând (descriere bun aportat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , aport în natură;

Capital social vărsat:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, aport în numerar;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, reprezentând . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR/USD/. . . . . . . conform cursului B. N. R. din data de , . . . . . . lei/1 EUR/USD/. . . . ;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, reprezentând (descriere bun aportat). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , aport în natură;

fiind împărțit într-un număr de . . . . . . . acțiuni, cu o valoare nominală de . . . . . . . . . . . . . . . lei/acțiune.

Art. 5.2.
Capitalul social este deținut de către acționari astfel:

Nume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prenume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , deține un număr de . . acțiuni, cu o valoare nominală de. . . lei/acțiune și în valoare totală de . . . . lei, reprezentând . . % din capitalul social subscris și vărsat, participare la profit . . . . % și participare la pierderi. . . . . . . . . . . . . . . %;

Nume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prenume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , deține un număr de . . acțiuni, cu o valoare nominală de. . . lei/acțiune și în valoare totală de . . . . lei, reprezentând . . % din capitalul social subscris și vărsat, participare la profit . . . . % și participare la pierderi. . . . . . . . . . . . . . . %;

și/sau

Societatea . . . . . . . . . , deține un număr de . . acțiuni, cu o valoare nominală de. . . lei/acțiune și în valoare totală de . . . . lei, reprezentând . . % din capitalul social subscris și vărsat, participare la profit . . . . % și participare la pierderi. . . . . . . . . . . . . . . %;

CAP. VI.
ACȚIUNILE
Art. 6.1.
Acțiunile sunt numerotate de la 1 la . . . .

Art. 6.2.
Toate acțiunile emise de societate sunt nominative / la purtător și indivizibile. Fiecărui acționar i se va elibera un certificat de acționar care atestă calitatea de acționar și proprietar al acțiunilor sau, după caz, acțiuni emise în formă materială. Certificatul de acționar/acțiunea va cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Art. 6.3.
Acțiunile au valoare egală și conferă posesorilor drepturi egale.

Art. 6.4.
Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru care menționează numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor, precum și celelalte evidențe prevăzute de Art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 6.5.
Registrele menționate la Art. 6. 4. vor fi ținute prin grija persoanelor abilitate de lege, la sediul societății.

CAP. VII.
DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN ACȚIUNI
Art. 7.1.
Fiecare acțiune conferă titularilor acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor.

Art. 7.2.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la dispozițiile actului constitutiv.

Art. 7.3.
Acționarii nu răspund pentru datoriile societății, fiind obligați numai să verse capitalul social subscris.

Art. 7.4.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în patrimoniul altor persoane.

CAP. VIII.
TRANSFERUL ACȚIUNILOR
Art. 8.1.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru o acțiune.

Art. 8.2.
Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transmite conform dispozițiilor legale în vigoare.

CAP. IX.
ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR
Art. 9.1.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Art. 9.2.
Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.

Art. 9.3.
Adunarea generală ordinară a acționarilor are atribuțiile prevăzute de lege.

Art. 9.4.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre ce intră în atribuțiile sale.

Art. 9.5.
Atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor sunt cele prevăzute de lege, cu excepția celor referitoare la: mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate al societății, majorarea capitalului social, înființarea sau desființarea de sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, pe care adunarea generală extraordinară, în temeiul Art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, le deleagă/le poate delega directoratului societății.

CAP. X.
CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR
Art. 10. 1.
Adunarea generală este convocată de directoratul societății ori de câte ori este necesar.

Art. 10.2.
Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 10.3.
Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Art. 10.4.
Prin excepție de la Art. 10. 2. , dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei acționarului nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acesta.

Art. 10.5.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.

Art. 10.6.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Art. 10.7.
Membrii directoratului și funcționarii societății nu pot reprezenta pe acționari sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Art. 10.8.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul social sau în orice alt loc din țară sau din străinătate indicat în convocare.

Art. 10.9.
În convocarea pentru prima adunare generală se va putea fixa data și pentru a doua adunare, în cazul în care la prima adunare generală a acționarilor nu se întrunește cvorumul necesar.

Art. 10.10.
Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei, dacă sunt prezenți sau reprezentați toți acționarii.

CAP. XI.
ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR
Art. 11.1.
Adunările generale sunt valabil constituite și pot lua hotărâri dacă sunt respectate condițiile de cvorum prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 11.2.
Adunarea generală a acționarilor, prezidată de către directorul general, va alege unul până la trei secretari care va/vor verifica lista de prezenta a acționarilor, va/vor întocmi procesul verbal al adunării și, după caz, va/vor împărți buletinele de vot, le va/vor centraliza și va/vor număra voturile.

CAP. XII.
EXERCITAREA DREPTULUI LA VOT ÎN ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR
Art. 12.1.
După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și ale actului constitutiv privind ținerea adunării generale se va trece la dezbaterea și votarea fiecărui punct de pe ordinea de zi.

Art. 12.2.
Dreptul de vot nu poate fi cedat. Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea organelor de administrare, de conducere și control ale societății.

Art. 12.3.
Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau cu majoritatea prevăzută de Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 12.4.
Hotărârile adunării generale a acționarilor luate în condițiile legii și ale actului constitutiv sunt obligatorii și pentru acționarii absenți sau care au votat împotrivă, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

CAP. XIII.
ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
Art. 13.1.
Societatea este administrată în sistem dualist, administrarea sa fiind asigurată de către directorat și de către consiliul de supraveghere.

Art. 13.2.
Directoratul este compus din . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . membri/director general unic, fiind aleși/ales de către consiliul de supraveghere pe o perioada de . . . . . . ani, cu posibilitatea de a fi realeși pentru perioade succesive.

Art. 13.3.
Directoratul/directorul general unic își exercită atribuțiile sub controlul unui consiliu de supraveghere.

A. Organizarea directoratului

Art. 13.4.
Conducerea societății revine in exclusivitate directoratului care este alcătuit din . . . . membri/director general unic.

Directoratul/directorul general unic îndeplinește toate actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor prevăzute de lege în competența consiliului de supraveghere sau a adunării generale a acționarilor.

Art. 13.5.
Membrii directoratului/directorul general unic sunt numiți/este numit pe o perioada de . . . . . . ani si pot fi revocați//poate fi revocat, prin decizia consiliului de supraveghere. Aceștia pot fi realeși pentru perioade succesive de . . . . . . . . ani și sunt remunerați/este remunerat lunar.

În cazul vacanței unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va numi un nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.

Președintele directoratului este directorul general al societății. Membrii directoratului nu pot fi membri ai consiliului de supraveghere.

Directoratul poate delega, prin regulamentul de organizare si funcționare, o parte din atribuțiile sale președintelui - director general al societății și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentata de către 2 dintre membrii directoratului, dintre care unul trebuie să fie directorul general.

Membrii directoratului răspund individual sau solidar, după caz în conformitate cu prevederile legale, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la actul constitutiv sau pentru greșeli în administrarea acesteia.

Directoratul administrează societatea, aducând la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale.

Directoratul va prezenta, cel puțin o data la 3 luni, un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societății.

Pe lângă informarea periodică, directoratul/directorul general unic va comunica consiliului de supraveghere orice informație cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influență semnificativă asupra situației societății.

Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situațiile financiare anuale și raportul anual, imediat după elaborarea acestora. Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilanțul exercițiului financiar, pe care intenționează sa o prezinte adunării generale.

B. ATRIBUȚIILE DIRECTORATULUI SI ALE DIRECTORULUI GENERAL

I. Directoratul

Art. 13.6.
Atribuțiile directoratului au ca scop realizarea obiectului de activitate al societății.
Directoratul are, în principal, următoarele atribuții:

- aprobarea structurii organizatorice a societății;

- pregătirea documentației necesare desfășurării adunărilor generale ale acționarilor;

- ducerea la îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor;

- asigurarea gestionarii și coordonării societății;

- prezentarea adunării generale a acționarilor și a consiliului de supraveghere a situației economice si financiare a societății, precum și raportul de activitate anual;

- aprobarea regulamentul intern al societății precum și a strategiei de dezvoltare si modernizare a societății;

- supunerea spre aprobare adunării generale a acționarilor a raportului cu privire la situația financiară anuală și contul de profit și pierdere pentru anul precedent, precum și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății pe anul în curs;

- convocarea adunării generale ordinare sau extraordinare a acționarilor atunci când este prevăzut de lege;

- îndeplinirea oricărei alte atribuții si altor competentele cu excepția celor prevăzute de lege în sarcina consiliului de supraveghere și a adunării generale a acționarilor.

II. Directorul general

Art. 13.7.
Directorul general reprezintă societatea în raporturile cu terții, împreună cu unul dintre ceilalți directori.

Art. 13.8.
Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a. aplică strategia și politicile de dezvoltare a societății, stabilite de adunarea generală a acționarilor;

b. angajează, promovează, revocă si concediază personalul societății, în condițiile legii, și stabilește drepturile și obligațiile acestora;

c. negociază în condițiile legii contractele individuale de muncă ale angajaților societății precum și contractul colectiv de muncă, dacă este cazul;

d. stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății;

e. decide în orice chestiune pe care directoratul a stabilit-o în sarcina sa.

Art. 13.9.
Directoratul are următoarea componență:

. . . . . . . , cetățean român/străin, născut la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat în . . . . . str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . / Pol. . . . . , CNP . . . . . . . . . . ,

. . . . . . . , cetățean român/străin, născut la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat în . . . . . str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . / Pol. . . . . , CNP . . . . . . . . . . ,

. . . . . . . , cetățean român/străin, născut la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat în . . . . . str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . / Pol. . . . . , CNP . . . . . . . . . . . . ,

C. CONSILIUL DE SUPRAVEGHERE

I. Organizarea Consiliului de Supraveghere.

Art. 13.10.
Consiliu de supraveghere este alcătuit din . . . membri.

Art. 13.11.
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți pe o perioada de 2 ani și pot fi revocați, după caz, prin hotărârea adunării generale a acționarilor societății cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul voturilor celor prezenți. Aceștia sunt reeligibili.

Art. 13.12.
Consiliul de supraveghere alege dintre membri săi un președinte al consiliului.

Art. 13.13.
Membrii consiliului de supraveghere pot fi cetățeni romani sau străini și pot avea calitatea de acționar.

Art. 13.14.
În cazul vacanței unui post de membru al consiliului de supraveghere, consiliul va numi un membru provizoriu până la întrunirea adunării generale.

Art. 13.15.
Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului.

Art. 13.16.
Consiliul de supraveghere se întrunește cel puțin o data la 3 luni .

Art. 13.17.
La cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii consiliului sau ai directoratului, a directorului general unic, consiliul de supraveghere este convocat și se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.

II. Atribuții și componență

Art. 13.18.
Consiliul de supraveghere are următoarele atribuții:

1. exercita controlul permanent asupra conducerii societății de către directorat;

2. verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv și cu hotărârile adunării generale a acționarilor a operațiunilor de conducere a societății;

3. numește si revocă membrii directoratului;

4. raportează adunării generale a acționarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfășurata.

În cazuri excepționale, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generala a acționarilor.

Art. 13.19.
Consiliul de supraveghere al societății are următoarea componență:

. . . . . . . . , cetățean român/străin, născut la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat în . . . . . str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . / Pol. . . . . , CNP . . . . . . . . . . ,/

sau

Societatea . . . . . . . . . , persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . , înregistrată la . . . . . . . , având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . ,
reprezentată de . . . . . . . . . . cetățean român/străin,CNP. . . . . . . . . . . identificat cu CI/BI,Pașaport seria . . . . , nr. . . . . . . . , eliberat de . . . . . . . . . , la data de. . . . . . ,domiciliat în . . . . . . . . , str. . . . . . . . . . , nr. . . . , bl. . . , sc. . , ap. . . , sector/județ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
. . . . . . . . , cetățean român/străin, născut la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat în . . . . . str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . / Pol. . . . . , CNP . . . . . . . . . . ,/

sau

Societatea . . . . . . . . . , persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . , înregistrată la . . . . . . . , având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . ,
reprezentată de . . . . . . . . . . cetățean român/străin,CNP. . . . . . . . . . . identificat cu CI/BI,Pașaport seria . . . . , nr. . . . . . . . , eliberat de . . . . . . . . . , la data de. . . . . . ,domiciliat în . . . . . . . . , str. . . . . . . . . . , nr. . . . , bl. . . , sc. . , ap. . . , sector/județ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,
. . . . . . . . , cetățean român/străin, născut la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat în . . . . . str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . / Pol. . . . . , CNP . . . . . . . . . . ,/

sau

Societatea . . . . . . . . . , persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . , înregistrată la . . . . . . . , având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . ,
reprezentată de . . . . . . . . . . cetățean român/străin,CNP. . . . . . . . . . . identificat cu CI/BI,Pașaport seria . . . . , nr. . . . . . . . , eliberat de . . . . . . . . . , la data de. . . . . . ,domiciliat în . . . . . . . . , str. . . . . . . . . . , nr. . . . , bl. . . , sc. . , ap. . . , sector/județ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CAP. XIV.
AUDITUL FINANCIAR SI AUDITUL INTERN
Art. 14.1.
Situațiile financiare ale societăților supuse obligației legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice în condițiile prevăzute de lege.

Art. 14.2.
Auditor financiar este:

. . . . . . . , cetățean român/străin, născut la data de . . . . . . , în . . . . . . , Jud. . . . . . , domiciliat în . . . . . Str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . / Pol. . . . . , CNP . . . . . . . . . . ,

sau

Societatea . . . . . . . . . , persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . , înregistrată la . . . . . . . , având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . ,
reprezentată de . . . . . . . . . . cetățean român/străin,CNP. . . . . . . . . . . identificat cu CI/BI,Pașaport seria . . . . , nr. . . . . . . . , eliberat de . . . . . . . . . , la data de. . . . . . ,domiciliat în . . . . . . . . , str. . . . . . . . . . , nr. . . . , bl. . . , sc. . , ap. . . , sector/județ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , cu un mandat pe . . . . ani.

Art. 14.3.
Societatea are ca auditor intern pe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , . . . . . . . , cetățean român/străin, născut la data de . . . . . . , în . . . . . . , jud. . . . . . , domiciliat în . . . . . str. . . . . . . , nr. . . . , bl. . , sc. . . , et. . , ap. . , jud. . . . . . . . . . . , posesor al CI/BI/Pașaport, seria . . . nr. . . . . . . . / Pol. . . . . , CNP . . . . . . . . . . . cu un mandat pe . . . . ani.

Art. 14.4.
Auditorul intern este obligat să supravegheze gestiunea societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele ținute de societate, dacă acestea din urmă sunt ținute regulat și dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare.

Art. 14.5.
Auditorii interni vor aduce la cunoștință membrilor directoratului/consiliului de supraveghere/ directorului general unic neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv.

Art. 14.6.
Auditorul financiar întocmește un raport anual privind situația financiară a societății pentru anul precedent, îndeplinind și alte atribuții prevăzute de lege.

Art. 14.7.
Revocarea auditorilor financiari poate fi hotărâtă numai de adunarea generală ordinară.

CAP. XV.
DIZOLVAREA SOCIETĂȚII
Art. 15.1.
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;

b) faliment;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

d) dacă numărul de acționari va fi sub 2, mai mult de 9 luni;

e) în orice altă situație, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Art. 15.2.
Când datorită decesului unui acționar, numărul minim de acționari va fi sub cel prevăzut de lege, societatea își va continua activitatea cu moștenitorii defunctului.

Art. 15.3.
Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.

Art. 15.4.
Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV – a, conform prevederilor legale în vigoare.

CAP. XVI.
LICHIDAREA SOCIETĂȚII
Art. 16.1.
Societatea fiind dizolvată, lichidatorii numiți trebuie să înceapă procedura de lichidare în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 16.2.
Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice române sau străine, autorizate în condițiile legii. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

CAP. XVII.
DISPOZIȚII FINALE
Art. 17.1.
Orice litigiu rezultând din sau referitor la prezentul act constitutiv, ori la încălcarea prezentului act constitutiv va fi soluționat de instanțele judecătorești competente.

Art. 17.2.
Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societăți și alte prevederi legale în vigoare.

* Revizuit la 22. 03. 2016.

** A se vedea prevederile referitoare la societățile pe acțiuni administrate în sistem dualist din Legea societăților nr. 31/1990.