Codul Civil: Înființarea persoanei juridice - Dispoziții comune

 

Modurile de înființare

Art. 194. -
(1) Persoana juridică se înființează:

a) prin actul de înființare al organului competent, în cazul autorităților și al instituțiilor publice, al unităților administrativ-teritoriale, precum și al operatorilor economici care se constituie de către stat sau de către unitățile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înființare trebuie să prevadă în mod expres dacă autoritatea publică sau instituția publică este persoană juridică;

b) prin actul de înființare al celor care o constituie, autorizat, în condițiile legii;

c) în orice alt mod prevăzut de lege.

(2) Dacă prin lege nu se dispune altfel, prin act de înființare se înțelege actul de constituire a persoanei juridice și, după caz, statutul acesteia.

 

Durata persoanei juridice

Art. 195. -
Persoana juridică se înființează pe durată nedeterminată, dacă prin lege, actul de constituire sau statut nu se prevede altfel.

 

Nulitatea persoanei juridice - Cauzele de nulitate

Art. 196. -
(1) Nulitatea unei persoane juridice poate fi constatată sau, după caz, declarată de instanța judecătorească numai atunci când:

a) lipsește actul de înființare sau nu a fost încheiat în forma autentică în situațiile anume prevăzute de lege;

b) toți fondatorii sau asociații au fost, potrivit legii, incapabili, la data înființării persoanei juridice;

c) obiectul de activitate este ilicit, contrar ordinii publice ori bunelor moravuri;

d) lipsește autorizația administrativă necesară pentru înființarea acesteia;

e) actul de înființare nu prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate;

f) actul de înființare nu prevede aporturile fondatorilor sau ale asociaților ori capitalul social subscris și vărsat;

g) s-au încălcat dispozițiile legale privind patrimoniul inițial sau capitalul social minim, subscris și vărsat;

h) nu s-a respectat numărul minim de fondatori sau asociați prevăzut de lege;

i) au fost nesocotite alte dispoziții legale imperative prevăzute sub sancțiunea nulității actului de înființare a persoanei juridice.

(2) Nerespectarea dispozițiilor alin. (1) lit. a), c) -g) se sancționează cu nulitatea absolută.

 

Aspectele speciale privind regimul nulității

Art. 197. -
(1) Nulitatea relativă a persoanei juridice poate fi invocată în termen de un an de la data înregistrării sau înființării acesteia, după caz.

(2) Nulitatea absolută sau relativă a persoanei juridice se acoperă în toate cazurile, dacă, până la închiderea dezbaterilor în fața primei instanțe de judecată, cauza de nulitate a fost înlăturată.

 

Efectele nulității

Art. 198. -
(1) De la data la care hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității a devenit definitivă, persoana juridică încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare.

(2) Prin hotărârea judecătorească de constatare sau declarare a nulității se numesc și lichidatorii.

(3) Hotărârea judecătorească definitivă se comunică, din oficiu, spre a fi notată în toate registrele publice în care persoana juridică a fost înregistrată sau, după caz, menționată.

(4) În toate cazurile, fondatorii sau asociații răspund, în condițiile legii, pentru obligațiile persoanei juridice care s-au născut în sarcina acesteia de la data înființării ei și până la data notării în registrele publice a hotărârii judecătorești prevăzute la alin. (3).

 

Regimul actelor juridice încheiate cu terții

Art. 199. -
(1) Constatarea sau, după caz, declararea nulității nu aduce atingere actelor încheiate anterior în numele persoanei juridice de către organele de administrare, direct sau prin reprezentare, după caz.

(2) Nici persoana juridică și nici fondatorii sau asociații nu pot opune terților nulitatea acesteia, în afară de cazul în care se dovedește că aceștia cunoșteau cauza de nulitate la momentul încheierii actului.