Model Acţiune în excluderea asociatului

Model Acţiune în excluderea asociatului

 

Sediul materiei:

• Art. 222 şi art. 223 Legea nr. 31/1990

Instanţa^[1]

Domnule Preşedinte,

Subsemnatul^[2] (nume ....., prenume .....), cu domiciliul în ....., având codul numeric personal ....., cu domiciliul procesual ales^[3] pentru comunicarea actelor de procedură la numitul (nume ....., prenume .....), cu domiciliul în....., având următoarele date de contact^[4]..., personal/prin mandatar/prin reprezentant legal/prin reprezentant judiciar (nume ....., prenume .....)/reprezentat prin avocat (nume ....., prenume .....), cu sediul profesional în ....., având următoarele date de contact^[5] .....

sau

Subscrisa^[6] (denumirea .....), cu sediul^[7] în ....., având codul unic de înregistrare/codul de identitate fiscală/numărul de înmatriculare în registrul comerţului^[8]/contul bancar ....., cu sediul procesual ales^[9] pentru comunicarea actelor de procedură la numitul (nume ....., prenume .....), cu domiciliul în ....., având următoarele date de contact^[10]/prin reprezentant^[11] (nume ....., prenume .....) / prin consilier juridic (nume ....., prenume .....)/prin avocat (nume ....., prenume .....), cu sediul profesional în ....., având următoarele date de contact^[12] .....

în contradictoriu cu pârâtul^[13] (nume ....., prenume .....), cu domiciliul în....., având codul numeric personal^[14] .....,

şi cu pârâta (denumirea societăţii^[15].....), cu sediul în ....., având codul unic de înregistrare/ numărul de înmatriculare în registrul comerţului/ contul bancar^[16], prin reprezentant^[17] (nume ....., prenume .....)formulăm

ACŢIUNE ÎN EXCLUDEREA ASOCIATULUI

prin care solicităm instanţei, ca prin hotărârea ce o va pronunţa să dispună:

- excluderea asociatului-reclamant din S. .....

– cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi;

În fapt, arătăm că^[18] ..... .

În drept, ne întemeiem cererea pe dispoziţiile art. 222 şi art. 223 din Legea nr. 31/1990

În dovedire, solicităm încuviinţarea probei cu înscrisuri/probei testimoniale/probei cu interogatoriul pârâtului.

În cadrul probei cu înscrisuri, depunem următoarele înscrisuri^[19] ....., în copii certificate pentru conformitate cu originalul, în^[20] .... exemplare.

În cadrul probei testimoniale, indicăm în vederea audierii, în calitate de martori, pe numiţii ....., cu domiciliul în^[21] ....., pentru dovedirea următoarelor împrejurări de fapt ..... şi solicităm citarea acestora.

În cadrul probei cu interogatoriu, solicităm citarea pârâtului, persoană fizică^[22], cu menţiunea personal la intergatoriu, sub sancţiunea aplicării dispoziţiilor art.358 din C. proc. civ., pentru dovedirea faptelor personale vizând^[23] ..... .

Solicităm judecarea cauzei, în lipsă^[24], în conformitate cu art. 411 alin.(1) pct.2) din C. proc. civ.

În conformitate cu art.453 din C. proc. civ., solicităm instanţei să oblige pârâtul la plata cheltuielilor de judecată^[25] ocazionate de acest proces.

Depunem prezenta cerere de chemare în judecată, în^[26] ..... exemplare.

Anexăm dovada achitării taxei judiciare de timbru în cuantum de^[27] ..... şi procura în original/copie legalizată/împuternicirea avocaţială/delegaţia de reprezentare^[28]/copie legalizată de pe înscrisul doveditor al calităţii de reprezentant^[29]/extras din registrul public^[30].

Data, Semnătura ^[31] ,

Domnului Preşedinte al Tribunalului

1. Tribunalul (dacă există specializat) de la locul unde societatea îşi are sediul principal conform art. 63 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare şi art.119 C.proc.civ. ↑
2. Menţiunile se referă la persoana fizică. Poate introduce acţiunea societatea din care se cere excluderea sau orice asociat. ↑
3. Menţiunea nu este obligatorie, însă trebuie să fie indicată, în cazul în care reclamantul doreşte comunicarea actelor de procedură la altă adresă decât cea de domiciliu. ↑
4. Menţiunea este facultativă, în conformitate cu art. 148 din C. proc. civ. Se pot indica: adresa electronică/numărul de telefon/ numărul de fax şi alte asemenea. ↑
5. Menţiunea este facultativă, în conformitate cu art. 148 din C. proc. civ. Se pot indica: adresa electronică/numărul de telefon/ numărul de fax şi alte asemenea. ↑
6. Menţiunile se referă la persoana juridică. Poate introduce acţiunea societatea din care se cere excluderea sau orice asociat. ↑
7. Se poate indica şi sediul dezmembrământului sau domiciliul/sediul reprezentantului desemnat, în conformitate cu art.155 alin. (1) pct.3) şi 4) din C. proc. civ. ↑
8. Se completează în cazul societăţilor comerciale, care sunt înregistrate în registrul comerţului. ↑
9. Menţiunea nu este obligatorie, însă trebuie să fie indicată, în cazul în care, reclamantul doreşte comunicarea actelor de procedură la alt sediu, decât cel indicat. ↑
10. Menţiunea este facultativă, în conformitate cu art. 148 din C. proc. civ. Se pot indica: adresa electronică/numărul de telefon/ numărul de fax şi alte asemenea. ↑
11. Se va indica reprezentantul menţionat în evidenţele publice în cazul persoanelor juridice de drept privat şi reprezentantul desemnat pentru asociaţiile, societăţile şi entităţile fără personalitate juridică, conform art.155 alin. (1) pct.3) şi 4) din C. proc. civ. ↑
12. Menţiunea este facultativă, în conformitate cu art. 148 din C. proc. civ. Se pot indica adresa electronică/numărul de telefon/ numărul de fax şi alte asemenea. ↑
13. Pârâtul este asociatul a cărui excludere se solicită din societatea în nume colectiv, în comandită simplă (precum şi asociaţii comanditaţi din societatea în comandită pe acţiuni) sau cu răspundere limitată. Dacă acţiunea este introdusă de un asociat, se citează şi societatea din cadrul căreia se solicită excluderea, pentru opozabilitate ↑
14. Se va indica de către reclamant, în măsura în care este cunoscut, în conformitate cu art. 194 din C. proc. civ. ↑
15. Dacă acţiunea este introdusă de un asociat, se citează şi societatea din cadrul căreia se solicită excluderea, pentru opozabilitate ↑
16. Se vor indica de către reclamant, în măsura în care sunt cunoscute, în conformitate cu art. 194 din C. proc. civ. ↑
17. Se va indica reprezentantul menţionat în Registrul Comerţului, administrator/preşedinte al consiliului de administraţie etc. ↑
18. Se va menţiona care dintre motivele de excludere prevăzute de art. 222 din Legea nr. 31/1990 se invocă, respectiv:a) neefectuarea aportului de către asociat, deşi a fost notificat în acest sens;b) starea de faliment sau incapacitatea legală a asociatului cu răspundere nelimitată (pentru asociaţii din societatea în nume colectiv şi comanditaţii din societatea în comandită);

    c) amestecul, fără drept, al asociatului cu răspundere nelimitată în administrarea societăţii ori încălcarea de către acesta a dispoziţiilor art. 80 şi art. 82 din lege (pentru asociaţii obligaţi nelimitat);

    d) comiterea de către asociatul administrator a unei fraude în dauna societăţii ori întrebuinţarea semnăturii sociale sau a capitalului social în folosul său ori al altora. ↑

19. Se vor enumera înscrisurile depuse, cu menţionarea elementelor pentru identificare. ↑
20. Înscrisurile se vor depune în atâtea exemplare câte părţi sunt şi unul pentru instanţă, în conformitate cu art.149-150 din C. proc. civ. În cazul în care părţile au un reprezentant comun sau partea figurează în mai multe calităţi, se vor depune într-un singur exemplar pentru comunicare şi unul pentru instanţă. ↑
21. Se va menţiona adresa completă a martorilor (localitate, strada, număr, bloc, scara, etajul, blocul, sectorul/judeţul). ↑
22. Dacă pârâtul este o persoană juridică, care potrivit art.355 din C. proc. civ., răspunde numai în scris la interogatoriu, reclamantul trebuie să ataşeze interogatoriul cererii de chemare în judecată, în două exemplare, din momentul depunerii acesteia, în conformitate cu art.194 alin.(1) lit.e) teza a-II-a din C. proc.civ. ↑
23. Se vor menţiona faptele, pe care reclamantul doreşte să le probeze. ↑
24. Menţiunea este facultativă şi depinde de poziţia reclamantului. Se va indica numai dacă reclamantul nu doreşte să se prezinte la fiecare termen de judecată. ↑
25. Cheltuielile de judecată constau în taxele judiciare de timbru, onorariile avocaţilor/experţilor/specialiştilor/sumele cuvenite martorilor/cheltuielile de transport/cheltuielile de cazare şi orice alte cheltuieli necesare pentru buna desfăşurare a procesului. ↑
26. Cererea de chemare în judecată va fi depusă, în conformitate cu art. 149 din C. proc. civ., în atâtea exemplare câţi pârâţi sunt şi un exemplar pentru instanţă. Dacă pârâţii au un reprezentant comun sau partea figurează în mai multe calităţi, se poate depune un singur exemplar pentru pârâţi. ↑
27. Taxa de timbru se va calcula, în conformitate cu dispoziţiile O.U.G. nr. 80/2013. ↑
28. Se va depune atunci când cererea este formulată prin reprezentant/avocat/consilier juridic. ↑
29. Se va depune atunci când cererea este formulată de către reprezentantul legal al reclamantului. ↑
30. Se va depune atunci cererea este formulată de către o persoană juridică de drept privat. ↑

31. Semnătura de pe cererea de chemare în judecată trebuie să fie olografă (scrisă de mână). ↑