Model Act constitutiv societate pe acțiuni administrată în sistem unitar

Model Act constitutiv societate pe acțiuni administrată în sistem unitar

ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . S.A.
(SOCIETATE ADMINISTRATĂ ÎN SISTEM UNITAR)

ACȚIONARI FONDATORI:

D-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., jud. . . . . . . . . . . . . . . . . ., domiciliat(ă) în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr. . . . . . ., bl. . . . . , sc. . . . . ., et. . . . . , ap. . . . . , jud. . . . . . . . . . ., posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . . . . nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , eliberat de . . . . . . . . . . . . .,la data de . . . . . . . . . . . . , CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,

sau

Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr. . . . . din data de. . . . . . . . . . . .

după caz,

prin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român/ . . . . . . . . . . . . . . . . ,CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . identificat cu CI/BI, seria . . . . . . . . . . . . ., nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberat de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,domiciliat în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , nr. . . . . . . . . . . . . , bl . . . . . . . . . , sc. . . . . , ap . . . . . ., in calitate de împuternicit prin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , din data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .,

și

D-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., jud. . . . . . . . . . . . . . . . . ., domiciliat(ă) în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr. . . . . . ., bl. . . . . , sc. . . . . ., et. . . . . , ap. . . . . , jud. . . . . . . . . . ., posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . . . . nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , eliberat de . . . . . . . . . . . . .,la data de . . . . . . . . . . . . , CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,

sau

Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr. . . . . din data de. . . . . . . . . . . .

după caz,

prin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român/ . . . . . . . . . . . . . . . . ,CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . identificat cu CI/BI, seria . . . . . . . . . . . . ., nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberat de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ,domiciliat în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , nr. . . . . . . . . . . . . , bl . . . . . . . . . , sc. . . . . , ap . . . . . ., in calitate de împuternicit prin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , din data . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CAP. I
– DENUMIREA SOCIETĂȚII ȘI SEDIUL SOCIAL
Art. 1.1.
Denumirea societății este . . . . . . . . . . . . . . . . . .SA, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. . . . . . . . . . . . . . . . . ., din . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , eliberată de Oficiul Registrului Comerțului de le lângă Tribunalul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Art. 1.2.
In toate actele, scrisorile sau publicațiile emanând de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele “S.A.”, sediul social, capitalul social, precum și de numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare.

Art. 1.3.
Sediul social este în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr. . . . . ., bl. . . . . . ., sc. . . . . . ., et. . . . . ., ap. . . . ., sector / județ . . . . . . . . .

Art. 1.4.
Sediul social poate fi mutat în orice alt loc în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor / deciziei consiliului de administrație.

Art. 1.5.
Societatea va putea înființa sau desființa sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică - în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor / deciziei consiliului de administrație.

CAP. II
– FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII
Art. 2.1.
Societatea este persoană juridică română, având forma de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul act constitutiv, cu Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și cu legislația română în vigoare.

Art. 2.2.
Obligațiile sociale ale societății sunt garantate cu patrimoniul social. Fiecare acționar al societății răspunde numai până la concurența capitalului social subscris.

CAP. III
- DURATA SOCIETĂȚII
Art. 3.1.
Durata de funcționare a societății este nedeterminată.

sau

Durata de funcționare a societății este pe o perioadă de . . . . . . . . . ani, de la data de . . . . . . . . . . până la data de . . . . . . . . . . . și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege.

CAP. IV
– OBIECTUL DE ACTIVITATE
Art.4.1.
Domeniul principal de activitate este . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., căruia îi corespunde grupa CAEN _ _ _

- activitatea principală: clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- activități secundare: clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Art. 4.2.
Activitatea societății se va putea desfășura și în piețe, târguri și oboare etc.

Art. 4.3.
Societatea poate desfășura, inclusiv, activități de import-export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activităților menționate etc.

Art. 4.4.
Desfășurarea tuturor categoriilor de activități se va face pe baza autorizațiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico-sanitare, de protecție a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calității mediului înconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc.

CAP. V.
– CAPITALUL SOCIAL
Art. 5.1.
La constituire, capitalul social subscris și vărsat al societății este de . . . . . . . . . . . . . . . . lei, din care:

- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .lei, aport în numerar;
- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR/USD/. . . . . ., la cursul B.N.R. din data de ,. . . . . .lei/1 EUR/USD/. . . ., aport în numerar;
- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând (descriere bun aportat). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., aport în natură;

fiind împărțit într-un număr de . . . . . . . acțiuni, cu o valoare nominală de . . . . . . . . . . . . . . . lei/acțiune.

sau

La constituire, capitalul social subscris al societății este de . . . . . . . . . . . . . . . . lei, din care vărsat . . . . . . . . . . . . . .lei (nu mai puțin de 30% din cel subscris) la data de . . . . ./ . . . . ./ . . . . . . . . . . . . . . . . . ., urmând ca restul de capital până la limita celui subscris să fie vărsat în termenul legal de la data înmatriculării.

Capital social subscris:

- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, aport în numerar;
- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, reprezentând . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR/USD/. . . . . . .conform cursului B.N.R. . . . . . . din data de , . . . . . . . . . . . . lei/1 EUR/USD/. . . ., aport în numerar;
- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând (descriere bun aportat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., aport în natură;

Capital social vărsat:

- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, aport în numerar;
- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . lei, reprezentând . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR/USD/. . . . . . .conform cursului B.N.R. din data de , . . . . . .lei/1 EUR/USD/. . . ., aport în numerar;
- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând (descriere bun aportat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., aport în natură;

fiind împărțit într-un număr de . . . . . . . acțiuni, cu o valoare nominală de . . . . . . . . . . . . . . . lei/acțiune.

Art. 5.2. Capitalul social este deținut de către acționari astfel:
a. Nume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prenume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., deține un număr de . . . . . . . . acțiuni, cu o valoare nominală de . . . . . .lei/acțiune și în valoare totală de . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând . . . . .% din capitalul social subscris și vărsat, participare la profit . . . . . . . . . . . . . . . . % și participare la pierderi. . . . . . . . . . . . . . .%;

b. Nume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prenume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., deține un număr de . . . . . . . . acțiuni, cu o valoare nominală de . . . . . .lei/acțiune și în valoare totală de . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând . . . . .% din capitalul social subscris și vărsat, participare la profit . . . . . . . . . . . . . . . . % și participare la pierderi. . . . . . . . . . . . . . .%;

și/sau

c. Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., deține un număr de . . . . . . . . acțiuni, cu o valoare nominală de . . . . . .lei/acțiune și în valoare totală de . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând . . . . .% din capitalul social subscris și vărsat, participare la profit . . . . . . . . . . . . . . . . % și participare la pierderi. . . . . . . . . . . . . . .%;

CAP. VI.
ACȚIUNILE
Art. 6.1.
Acțiunile sunt numerotate de la 1 la . . . . . . . . . .

Art. 6.2.
Toate acțiunile emise de societate sunt nominative / la purtător și indivizibile. Fiecărui acționar i se va elibera un certificat de acționar care atestă calitatea de acționar și proprietar al acțiunilor sau, după caz, acțiuni emise în formă materială. Certificatul de acționar/acțiunea va cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Art. 6.3.
Acțiunile au valoare egală și conferă posesorilor drepturi egale.

Art. 6.4.
Societatea va ține evidența acțiunilor și acționarilor într-un registru care menționează numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor, precum și celelalte evidențe prevăzute de art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 6.5.
Registrele menționate la art. 6.4. vor fi ținute prin grija persoanelor abilitate de lege, la sediul societății.

CAP. VII.
DREPTURI ȘI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN ACȚIUNI
Art. 7.1.
Fiecare acțiune conferă titularilor acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor.

Art. 7.2.
Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la dispozițiile actului constitutiv.

Art. 7.3.
Acționarii nu răspund pentru datoriile societății, fiind obligați numai să verse capitalul social subscris.

Art. 7.4.
Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în patrimoniul altor persoane.

CAP. VIII.
TRANSFERUL ACȚIUNILOR
Art. 8.1.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru o acțiune.

Art. 8.2.
Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transmite conform dispozițiilor legale în vigoare.

CAP. IX.
ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR
Art. 9.1.
Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Art. 9.2.
Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.

Art. 9.3.
Adunarea generală ordinară a acționarilor are atribuțiile prevăzute de lege.

Art. 9.4.
Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre ce intră în atribuțiile sale.

Art. 9.5.
Atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor sunt cele prevăzute de lege, cu excepția celor referitoare la: mutarea sediului, schimbarea obiectului de activitate al societății, majorarea capitalului social, înființarea sau desființarea de sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, pe care adunarea generală extraordinară, în temeiul art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, le deleagă / le poate delega consiliului de administrație al societății.

CAP. X.
CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR
Art. 10.1.
Adunarea generală este convocată de administratorul societății ori de câte ori este necesar.

Art. 10.2.
Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 10.3.
Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Art. 10.4.
Prin excepție de la art. 10.2., dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.

Art. 10.5.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.

Art. 10.6.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Art. 10.7.
Administratorii și funcționarii societății nu pot reprezenta pe acționari sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Art. 10.8.
Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în orice alt loc din țară sau din străinătate indicat în convocare.

Art. 10.9.
În convocarea pentru prima adunare generală se va putea fixa data și pentru a doua adunare, în cazul în care la prima adunare generală a acționarilor nu se întrunește cvorumul necesar.

Art. 10.10.
Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei, dacă sunt prezenți sau reprezentați toți acționarii.

CAP. XI.
ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR
Art. 11.1.
Adunările generale sunt valabil constituite și pot lua hotărâri dacă sunt respectate condițiile de cvorum prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 11.2.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de către administratorul societății, care va desemna unul până la trei secretari care va/vor verifica lista de prezenta a acționarilor, va/vor întocmi procesul verbal al adunării și după caz va/vor împărți buletinele de vot, le va/vor centraliza și va/vor număra voturile.

CAP. XII.
EXERCITAREA DREPTULUI LA VOT ÎN ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR
Art. 12.1.
După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și ale actului constitutiv privind ținerea adunării generale se va trece la dezbaterea și votarea fiecărui punct de pe ordinea de zi.

Art. 12.2.
Dreptul de vot nu poate fi cedat. Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație/administratorului unic, pentru numirea, revocarea cenzorilor și auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea organelor de administrare, de conducere și control ale societății.

Art. 12.3.
Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau cu majoritatea prevăzută de Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 12.4.
Hotărârile adunării generale a acționarilor luate în condițiile legii și ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau care au votat împotrivă, în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

CAP. XIII.
ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
Art. 13.1.
Societatea este administrată de către un consiliul de administrație/administrator unic ales de către adunarea generală ordinară a acționarilor pentru un mandat de 2 ani.

Art. 13.2.
Consiliul de administrație/administratorul unic poate fi revocat sau înlocuit oricând de adunarea generală ordinară a acționarilor societății și poate fi persoană fizică, cetățean român sau străin, sau persoană juridică, de naționalitate română sau străină, poate fi acționar sau persoană din afara societății.

Art. 13.3.
Când un post din consiliul de administrație sau după caz postul de administrator unic devine vacant, adunarea generală ordinară a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea postului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa postul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Art. 13.4.
Consiliul de administrație/administratorul unic numește și revocă directorul general al societății, îi stabilește atribuțiile și remunerația.

Art. 13.5.
În relațiile cu terții societatea este reprezentată de către consiliul de administrație/administratorul unic, având puteri de reprezentare și angajare a societății. În ceea ce privește obținerea sau acordarea de credite, gajarea, vânzarea sau închirierea bunurilor societății aceste hotărâri se iau de către consiliul de administrație/administratorul unic indiferent de valoarea acestor operațiuni. Consiliul de administrație/administratorul unic poate delega oricare dintre puterile și atribuțiile sale directorului general sau altor persoane printr-o împuternicire expresă. Delegarea de atribuții include delegarea dreptului de reprezentare al societății în relațiile cu terții, persoane fizice, juridice , instituții sau autorități ale statului.

Art. 13.6.
La data prezentului act constitutiv este numit consiliul de administrație, cu următoarea componență:

- d-nul /d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român domiciliat/ă în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr . . . . . Județ/sector . . . . . , identificat cu BI/CI ,seria . . . . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . eliberat/ă de Secția . . . . Politie ,la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , județ/sector . . . . . . . . . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., în calitate de Președinte.

- d-nul /d-na. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român domiciliat/ă în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr . . . . . Județ/sector . . . . . , identificat cu BI/CI ,seria . . . . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . eliberat/ă de Secția . . . . Politie ,la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , județ/sector . . . . . . . . . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., în calitate de membru.

- d-nul /d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român domiciliat/ă în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr . . . . . Județ/sector . . . . . , identificat cu BI/CI ,seria . . . . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . eliberat/ă de Secția . . . . Politie ,la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , județ/sector . . . . . . . . . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., în calitate de membru.

sau, după caz,

- administrator unic al societății cu puteri depline : d-nul /d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român domiciliat/ă în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr . . . . . Județ/sector . . . . . , identificat cu BI/CI ,seria . . . . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . eliberat/ă de Secția . . . . Politie ,la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , județ/sector . . . . . . . . . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CAP. XIV.
ATRIBUȚIILE ORGANELOR DE ADMINISTRARE.
Art. 14.1.
Principalele atribuții ale administratorul unic/consiliului de administrație sunt:

a. În baza împuternicirii primite de la adunarea generală decide cu privire la: mutarea sediului societății, contractarea de credite în numele societății, extinderea obiectului de activitate al societății, majorarea capitalului social.

b. stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

c. stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;

d. numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;

e. supravegherea activității directorilor;

f. pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

g. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 14.2.
Consiliul de administrație/administratorul unic poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general, stabilind totodată competențele acestora/acestuia.

CAP. XV.
CONDUCEREA EXECUTIVĂ
Art. 15.1.
Director al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societății pe acțiuni.

Art. 15.2.
Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație/administratorului unic și adunării generale a acționarilor.

Art. 15.3.
Consiliul de administrație/administratorul unic este însărcinat cu supravegherea activității directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa administratorul unic/consiliul de administrație asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

Art. 15.4.
La data prezentului act constitutiv este numit director general:

- d-nul /d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român domiciliat/ă în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr . . . . . Județ/sector . . . . . , identificat cu BI/CI ,seria . . . . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . eliberat/ă de Secția . . . . Politie ,la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , județ/sector . . . . . . . . . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Art. 15.5.
Directorul general va avea în principiu următoarele atribuții :

a. reprezintă societatea în relațiile cu terții și are puteri de decizie în ceea ce privește operațiunile curente ale societății;

b. propune administratorului unic/consiliului de administrație strategia și politica comercială și de dezvoltare a societății;

c. propune administratorului unic/consiliului de administrație structura organizatorică a societății, numărul de posturi, precum și normativele de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

d. negociază și semnează contractul colectiv de muncă la nivel de societate în baza mandatului specific acordat de administratorul unic/consiliul de administrație ;

e. încheie contractele de muncă în condițiile stabilite de către administratorul unic/consiliul de administrație și a Codului Muncii și concediază personalul societății;

f. rezolvă orice problemă încredințată de administratorul unic/consiliul de administrație al societății.

CAP. XVI.
CONTROLUL GESTIUNII SOCIETĂȚII. AUDITORUL FINANCIAR
Art. 16.1.
Controlul gestiunii societății este asigurat de către cenzorii:

1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român, domiciliat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr. . . . . . . . . bl. . . . . . . . . . . ., sc. . . . . . . . et. . . . . . . . . ., ap. . . . . . . . ., județ/sector . . . . . . . ., identificat cu B.I/C.I. Seria . . . . . . . . . . . nr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberată la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de către Secția . .Poliție, CNP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . fără antecedente penale, născut la data de . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . ., Jud. . . . . . . . . .,, până la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .;

2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român, domiciliat în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr. . . . . ., bl. . . . . . . . . ., sc. . . . . . . . . . . . . . ., ap. . . . . . . . . . . . . ., sector . . . . . . . ., identificat cu B.I./C.I. Seria . . . . . . . . ., nr. . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberată la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . de către Secția . . . . . . . . . . . . . .Poliție, CNP: . . . . . . . . . . . . . . ., fără antecedente penale, născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Jud. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., până la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .;

3. Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român, domiciliată în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr. . . ., bl. . . . . . . ., sc. . . . . . . . ., et. . . . . . . . ., ap. . . . . . ., sector . . . . . . . . . . . . . . ., identificată cu B.I./C.I. Seria . . ., nr. . . . . . . . . ., eliberată la data de . . . . . . . . . . . . . . . de către Secția . . . . . . . . Poliție, CNP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., fără antecedente penale, născută la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . ., Jud. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., până la data de . . . . . . . . . . . . . . . . ;

4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român, domiciliat în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr. . . . . ., bl. . . . . . . . . ., sc. . . . . . . . . . . . . . ., ap. . . . . . . . . . . . . ., sector . . . . . . . ., identificat cu B.I./C.I. Seria . . . . . . . . ., nr. . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberată la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . de către Secția . . . . . . . . . . . . . .Poliție, CNP: . . . . . . . . . . . . . . ., fără antecedente penale, născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Jud. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., până la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (membru supleant).

Sau, după caz

La data prezentului act constitutiv este numit auditor financiar:

- d-nul /d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român domiciliat/ă în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr . . . . . Județ/sector . . . . . , identificat cu BI/CI ,seria . . . . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . eliberat/ă de Secția . . . . Politie ,la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , județ/sector . . . . . . . . . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

sau

Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român, domiciliată în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., str. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr. . . ., bl. . . . . . . ., sc. . . . . . . . ., et. . . . . . . . ., ap. . . . . . ., sector . . . . . . . . . . . . . . ., identificată cu B.I./C.I. Seria . . ., nr. . . . . . . . . ., eliberată la data de . . . . . . . . . . . . . . . de către Secția . . . . . . . . Poliție, CNP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., fără antecedente penale, născută la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . ., Jud. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., până la data de . . . . . . . . . . . . . . . .

Art. 16.2.
Cenzorii sunt numiți de adunarea generală și au atribuțiile prevăzute de legislația română în vigoare. În caz de deces, imposibilitate fizică sau legală, renunțare sau terminare a mandatului unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant. Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu este completat, cenzorii rămași nominalizează alte persoane în posturile rămase libere până la prima adunare generală care poate considera aceste numiri drept provizorii și numi alți cenzori sau supleanți.

Art. 16.3.
Situațiile financiare ale societăților supuse obligației legale de auditare vor fi auditate de către auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege.

Art. 16.4.
Cenzorii vor prezenta anual adunării generale raportul lor privitor la bilanț, contul de profit și pierderi, registrele societății și evaluarea patrimoniului.

Art. 16.5.
Cenzorii/auditorul financiar pot:

1. să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară în locul administratorilor;

2. să asiste la adunările generale ordinare și extraordinare și să supună dezbaterii acestora problemele pe care le consideră necesare;

3. să constate și să certifice depunerea garanțiilor de către administratori;

4. să participe la reuniunile consiliului de administrație fără drept de vot;

Art. 16.6.
Revocarea cenzorilor poate fi hotărâtă numai de adunarea generală

Art. 16.7.
Administratorii sunt obligați să pună la dispoziția cenzorilor, cu cel puțin o lună înaintea datei adunării generale, bilanțul exercițiului precedent, contul de profit și pierderi și raportul lor de gestiune.

CAP. XVII.
DIZOLVAREA SOCIETĂȚII
Art. 17.1.
Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;

b) faliment;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

d) dacă numărul de acționari va fi sub 2, mai mult de 9 luni;

e) în orice altă situație, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Art. 17.2.
Când datorită decesului unui acționar, numărul minim de acționari va fi sub cel prevăzut de lege, societatea își va continua activitatea cu moștenitorii defunctului.

Art. 17.3.
Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.

Art. 17.4.
Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV – a, conform prevederilor legale în vigoare.

CAP. XVIII.
LICHIDAREA SOCIETĂȚII
Art. 18.1.
Societatea fiind dizolvată, lichidatorii numiți trebuie să înceapă procedura de lichidare în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 18.2.
Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice române sau străine, autorizate în condițiile legii. Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

CAP. XIX.
DISPOZIȚII FINALE
Art. 19.1.
Orice litigiu rezultând din sau referitor la prezentul act constitutiv, ori la încălcarea prezentului act constitutiv va fi soluționat de instanțele judecătorești competente.

Art. 19.2.
Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societăți și alte prevederi legale în vigoare.

* Revizuit la 22.03.2016.

** A se vedea prevederile referitoare la societățile pe acțiuni administrate în sistem unitar din Legea societăților nr. 31/1990.