CONTRACTUL DE FRANCIZĂ (FRANCHISING)

 

Nr. .................. Data ...............................

 

I. PĂRŢILE CONTRACTANTE:

1.1. S.C. ..................................................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.R.L., cu sediul social în (localitatea) ......................, str. ....................................... nr. .........................., bloc ............., scara .........., etaj ........, apartament ....., judeţ/sector ......................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului .........................................................., sub nr. .......................... din ................................., cod fiscal nr. ........................................ din ............................., având contul nr. .........................................................., deschis la ......................................, existând şi funcţionând potrivit legislaţiei statului ....................... reprezentată de ......................................., cu funcţia de ................................................, cetăţean ......................................, posesor act de identitate/paşaport ........................ în calitate de
francizor
, şi

1.2. S.C. ...................................................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.R.L., cu sediul social în (localitatea) ................................, str. .................................. nr. ...................., bloc ............., scara ..........., etaj ........, apartament ......., judeţ/sector ...................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului ............................................., sub nr. ....................................... din ................................, cod fiscal nr. .................................... din ........................, având contul nr. .................................................................., deschis la ........................................, existând şi funcţionând potrivit legislaţiei statului ........................... reprezentată de ...................................., cu funcţia de ..............................................., cetăţean ......................................., posesor act de identitate/paşaport ........................ în calitate de
beneficiar
,

au convenit să încheie prezentul contract de franchising, în următoarele condiţii:

II. OBIECTUL CONTRACTULUI

2.1. Francizorul se angajează, prin prezentul contract, să pună la dispoziţia beneficiarului marca de fabrică (de comerţ, de serviciu) pentru distribuirea şi/sau fabricarea produselor şi/sau serviciilor prevăzute în anexa nr. .............. la prezentul contract, sub numele său, controlând în permanenţă această activitate, prin intermediul magazinelor şi/sau unităţilor, pe care le-a deschis în teritoriu.

2.2. Beneficiarul se obligă să distribuie şi/sau să fabrice produsele şi/sau serviciile .................... prevăzute în anexa nr. ........... la prezentul contract sub numele şi în conformitate cu practica de afaceri a francizorului.

III. DURATA CONTRACTULUI

3.1. Contractul se încheie pe o durată de ..................... ani, începând cu data de .................... până la data de ...................... .

3.2. Părţile contractante pot conveni prelungirea prezentului contract prin încheierea, în scris, a unui act adiţional, semnat de ambele părţi.

IV. PREŢUL CONTRACTULUI

4.1. Preţurile de distribuţie şi/sau de fabricaţie pentru produse şi/sau de servicii sunt cele înscrise în anexa nr. ......... la prezentul contract, preţuri care includ: ........................................................... .................................................................................................................................................... .

4.2. Preţurile pot fi modificate numai cu acordul scris al părţilor contractante. Oricare parte contractantă care solicită modificarea preţului se obligă să notifice cealaltă parte cu acordarea unui preaviz de .................... zile.

V. MODALITĂŢILE DE PLATĂ. REDEVENŢA

5.1. Beneficiarul se obligă să achite francizorului preţul produselor şi/sau serviciilor astfel:

a) - datele efectuării plăţii .......................................................................................................

b) - locul efectuării plăţii ..........................................................................................................

c) - modalitatea de plată .........................................................................................................

5.2. Beneficiarul va plăti ................................. francizorului până la data de ................................. ale fiecărui/ei ...................... an/luni un procent de ..................... % din valoarea produselor şi/sau serviciilor recepţionate, aceasta reprezentând redevenţa cuvenită francizorului.

VI. OBLIGAŢIILE PĂRŢILOR:

6.1. Francizorul se obligă:

a) să pună la dispoziţia beneficiarului, gratuit, design-ul, instrucţiunile necesare privitoare la mobilier şi decorare pentru spaţiile de desfacere şi/sau fabricaţie, spaţiu pe care în prealabil l-a avizat;

b) să acorde gratuit asistenţă tehnică în domeniul conducerii şi instruirii profesionale pe toată durata contractuală;

c) să pună la dispoziţia beneficiarului marca de fabrică, de comerţ sau de serviciu, al cărei titular este;

d) să pună la dispoziţia beneficiarului licenţa şi know-how-ul unui proces deja existent de fabricaţie şi distribuţie;

e) să transmită până la data de ................. beneficiarului dreptul de folosinţă exclusivă, în limitele teritoriului, a mărcilor puse la dispoziţie;

f) să nu folosească nici o altă marcă sau nume pentru produsele respective, altele decât cele care au fost cesionate beneficiarului;

g) să livreze produsele comandate de beneficiar, în cantităţile, calităţile şi termenele pe care acesta le-a solicitat prin înscrisuri, conform regulii INCOTERMS 1990;

h) să verifice punctele de desfacere şi/sau de fabricaţie deschise de beneficiar;

i) să nu numească, pe durata derulării contractului, un alt beneficiar sau distribuitor pentru produsele şi/sau serviciile ce fac obiectul prezentului contract;

j) să garanteze produsele şi/sau serviciile conform termenelor înscrise, în anexa nr. ........ la prezentul contract;

k) să înceteze furnizarea anumitor produse beneficiarului, dacă acest lucru se justifică prin condiţiile economice;

l) în decursul fiecărui an, să instruiască un număr de maximum ...................... salariaţi ai beneficiarului, în tehnici şi metode de distribuire a produselor, la sediul său, pe o perioadă nu mai lungă de ...................... zile. Cheltuielile pentru această operaţiune (de salarizare, transport şi cazare ale personalului instruit) vor fi suportate de beneficiar.

6.2. Beneficiarul se obligă:

a) să vândă produsele sau să presteze serviciile, cu respectarea strictă a condiţiilor contractuale sau, după caz, şi realizarea producţiei conform licenţei francizorului şi aplicarea procedeelor tehnice primite de la acesta;

b) să vândă produsele numai în zona teritorială determinată prin contract;

c) să efectueze investiţii, după caz, pentru a putea pune în aplicare formula de producţie a francizorului;

d) să accepte dreptul de control al francizorului;

e) să desfăşoare întreaga activitate sub numele comercial/marca francizorului;

f) să facă cunoscut terţilor şi consumatorilor faptul că este beneficiarul francizorului;

g) să informeze permanent pe francizor asupra modificărilor din planul legislativ, administrativ şi de afaceri, în teritoriu;

h) să-şi asigure un stoc de produse care să permită o activitate continuă;

i) să achite francizorului contravaloarea produselor, să plătească redevenţa, în condiţiile stipulate în prezentul contract, şi să suporte contravaloarea cheltuielilor de transport şi asigurare a produselor;

j) să nu divulge la terţe persoane know-how-ul furnizat de către francizor, atât pe toată durata contractului, cât şi ulterior;

k) orice atingere ori contestare din partea unor terţe persoane, în limitele teritoriului, la adresa mărcilor cesionate, va fi adusă imediat la cunoştinţa francizorului specificându-se toate aspectele relevante;

l) va lua orice măsuri de natură a preveni eventualele încălcări sau de a apăra mărcile cedate.

VII. GARANŢII

7.1. Francizorul garantează produsele conform termenelor de garanţie stipulate în anexa nr. ......... la prezentul contract.

7.2. Francizorul se obligă să asigure, pe cheltuiala sa, prin grija beneficiarului, service-ul pentru produsele necorespunzătoare. Punctul de service va fi organizat conform instrucţiunilor francizorului, în teritoriu, la sediul beneficiarului şi va fi utilizat numai pentru produsele ce fac obiectul prezentului contract.

7.3. Francizorul se obligă să pună la dispoziţia beneficiarului întreaga documentaţie privind service-ul, în termen de ...................................................... zile, de la deschiderea primului magazin.

VIII. ALTE CLAUZE

8.1. Beneficiarul nu va promova distribuirea produselor în afara teritoriului şi nici nu va vinde produse similare cu cele care fac obiectul prezentului contract, dar va putea să onoreze comenzi pentru livrarea de produse în afara teritoriului emise de:

a) consumatori;

b) alţi beneficari ai francizorului.

IX. INVALIDAREA PARŢIALĂ

9.1. Rezilierea totală sau parţială a clauzelor contractului nu are nici un efect asupra obligaţiilor deja scadente între părţi.

9.2. Prevederile alineatului precedent nu sunt de natură să înlăture răspunderea părţii care, din vina sa, a determinat încetarea contractului.

X. DIVIZAREA CONTRACTULUI

10.1. În cazul în care una sau mai multe clauze ale prezentului contract vor fi declarate nule, clauza/clauzele valide îşi vor produce, în continuare, efectele, cu excepţia cazurilor în care clauza/clauzele anulate reprezintă o obligaţie esenţială.

10.2. În condiţiile prevăzute la alineatul precedent sunt considerate esenţiale următoarele obligaţii: ..................................................................................................................................................*).

XI. RENUNŢAREA LA DREPTURI

11.1. Faptul că (una dintre părţi) .............................. nu insistă pentru îndeplinirea strictă a clauzelor prezentului contract sau nu-şi exercită vreuna dintre opţiunile la care are dreptul în baza prezentului contract nu înseamnă că renunţă la drepturile pe care urmează să le dobândească în temeiul prevederilor sale.

XII. CESIUNEA CONTRACTULUI

12.1. Părţile contractante nu vor putea cesiona drepturile şi obligaţiile prevăzute de prezentul contract unei terţe persoane fără acordul expres, dat în scris de cedent.

12.2. Acordul prevăzut la alineatul precedent trebuie comunicat de cesionar în termen de ................. zile de la data când cedentul i-a cerut acest acord; în caz contrar se prezumă că cesionarul nu a consimţit cesiunea contractului.

XIII. FORŢA MAJORĂ

13.1. Nici una dintre părţile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen sau/şi de executarea în mod necorespunzător - total sau parţial - a oricărei obligaţii care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei respective a fost cauzată de forţa majoră, aşa cum este definită de lege.

13.2. Partea care invocă forţa majoră este obligată să notifice celeilalte părţi, în termen de ....................... (zile, ore), producerea evenimentului şi să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecinţelor lui.

13.3. Dacă în termen de .................. (zile, ore) de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, părţile au dreptul să-şi notifice încetarea de plin drept a prezentului contract fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese.

XIV. CONSECINŢE ALE ÎNCETĂRII EFECTELOR CONTRACTULUI

14.1. În cazul încetării efectelor prezentului contract, beneficiarul este obligat:

a) să restituie, pe cheltuiala sa, francizorului toate produsele aflate în stoc care nu au fost integral plătite;

b) să plătească toate sumele datorate francizorului, chiar dacă asemenea sume au o scadenţă ulterioară datei încetării contractului.

XV. CLAUZA PENALĂ

15.1. În cazul în care una dintre părţi nu îşi îndeplineşte obligaţiile contractuale sau şi le îndeplineşte în mod necorespunzător, se obligă să plătească celeilalte părţi penalităţi daune-interese în valoare de ..................................., astfel: .............................. .

XVI. CLAUZA DE CONFIDENŢIALITATE

16.1. Părţile se obligă să păstreze confidenţialitatea datelor, informaţiilor şi documentelor pe care le vor deţine ca urmare a executării clauzelor prezentului contract, potrivit prevederilor angajamentului, anexa nr. ............ .

XVII. NOTIFICĂRI

17.1. În accepţiunea părţilor contractante, orice notificare adresată de una dintre acestea celeilalte este valabil îndeplinită dacă va fi transmisă la sediul prevăzut în partea introductivă a prezentului contract.

17.2. În cazul în care notificarea se face pe cale poştală, ea va fi transmisă, prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire (A.R.) şi se consideră primită de destinatar la data menţionată de oficiul poştal primitor pe această confirmare.

17.3. Dacă notificarea se trimite prin telex sau telefax, ea se consideră primită în prima zi lucrătoare după cea în care a fost expediată.

17.4. Notificările verbale nu se iau în considerare de nici una dintre părţi, dacă nu sunt confirmate, prin intermediul uneia din modalităţile prevăzute la alineatele precedente.

XVIII. SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

18.1. În cazul în care rezolvarea neînţelegerilor nu este posibilă pe cale amiabilă, ele vor fi supuse spre soluţionare Curţii de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României, conform regulamentului său.

XIX. ÎNCETAREA CONTRACTULUI

19.1. Prezentul contract încetează de plin drept, fără a mai fi necesară intervenţia unui/unei tribunal arbitral/instanţe judecătoreşti, în cazul în care una dintre părţi:

1. nu îşi execută una dintre obligaţiile esenţiale enumerate la pct. .........., din prezentul contract;
2. este declarată în stare de incapacitate de plăţi sau a fost declanşată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea executării prezentului contract;
3. cesionează drepturile şi obligaţiile sale prevăzute de prezentul contract fără acordul celeilalte părţi;
4. îşi încalcă vreuna dintre obligaţiile sale, după ce a fost avertizată, printr-o notificare scrisă, de către cealaltă parte, că o nouă nerespectare a acestora va duce la rezoluţiunea/rezilierea prezentului contract.

sau

5. în termen de ........ zile de la data primirii notificării prin care i s-a adus la cunoştinţă că nu şi-a executat ori îşi execută în mod necorespunzător oricare dintre obligaţiile ce-i revin.

19.2. Partea care invocă o cauză de încetare a prevederilor prezentului contract o va notifica celeilalte părţi, cu cel puţin ......... zile înainte de data la care încetarea urmează să-şi producă efectele.

19.3. Rezilierea prezentului contract nu va avea nici un efect asupra obligaţiilor deja scadente între părţile contractante.

19.4. Prevederile prezentului capitol nu înlătură răspunderea părţii care în mod culpabil a cauzat încetarea contractului.

XX. CLAUZE FINALE

20.1. Modificarea prezentului contract se face numai prin act adiţional încheiat între părţile contractante.

20.2. Prezentul contract, împreună cu anexele sale care fac parte integrantă din cuprinsul său, reprezintă voinţa părţilor şi înlătură orice altă înţelegere verbală dintre acestea, anterioară sau ulterioară încheierii lui.

20.3. În cazul în care părţile îşi încalcă obligaţiile lor, neexercitarea de partea care suferă vreun prejudiciu a dreptului de a cere executarea întocmai sau prin echivalent bănesc a obligaţiei respective nu înseamnă că ea a renunţat la acest drept al său.

20.4. Prezentul contract a fost încheiat într-un număr de ................... exemplare, din care ................. astăzi ........................., data semnării lui.

 

FRANCIZOR,

...........................

 

REPREZENTANŢI LEGALI,

................................................

 

BENEFICIAR,

...............................

 

REPREZENTANŢI LEGALI,

...................................................

 

___________________

*) Ex: obligaţia vânzătorului de a livra produsele, obligaţia cumpărătorului de a plăti preţul.

 

Anexă

 

ANGAJAMENT

 

Prezentul angajament pentru păstrarea confidenţialităţii datelor, informaţiilor şi documentelor a fost încheiat între ....................................... şi .............................................. şi este conex contractului încheiat între acestea şi înregistrat sub nr. ............., din ........................ .

I. Obiect

1. Informaţiile pe care le obţine (numele persoanei fizice sau, după caz, juridice) ....................................................................................... ca efect al executării contractului sus-menţionat sunt strict confidenţiale.

2. Sunt confidenţiale următoarele informaţii:

a) situaţia financiară;

b) proiectele de afaceri;

c) produsele nelivrate pieţei;

d) procesele de fabricaţie;

e) licenţele sau brevetele de invenţii;

f) alte informaţii care reprezintă poziţia pe piaţă a (numele/denumirea) ............................... .

3. De asemenea, sunt confidenţiale şi următoarele documente care s-au pus sau se vor pune la dispoziţia (numele, denumirea) ..................................................................................................... .

II. Sfera circulaţiei informaţiilor

4. (numele/denumirea) .......................................................................................................................... poate dezvălui informaţii sau poate pune la dispoziţie documente dintre cele menţionate la pct. 2 sau 3 numai persoanelor implicate în executarea clauzelor contractului sus-menţionat.

5. Persoanele implicate în executarea contractului, respectiv managerii, contabilii, consilierii juridici şi alte categorii de persoane, nu vor putea dezvălui informaţiile confidenţiale, cu excepţia cazului în care (numele/denumirea) ................................................................................................................... aprobă în scris această posibilitate.

6. (numele/denumirea) ........................................................................................................................... va folosi informaţiile numai în scopul luării unor decizii cu privire la executarea contractului sus-menţionat, fiind ţinute să nu le utilizeze în nici un alt scop.

III. Durata angajamentului

7. Durata prezentului angajament este ..................................., în afară de cazul în care una dintre părţi notifică în scris celeilalte încetarea lui înainte de termen.

8. Notificarea prevăzută la pct. 7 trebuie să fie făcută cu ............ zile înainte de a deveni efectivă hotărârea, dar nu mai mult de ultima zi a duratei prezentului angajament.

IV. Sancţiuni pentru nerespectarea angajamentului

9. Partea care încalcă prevederile prezentului angajament se obligă la plata unor despăgubiri astfel: ...................................................................................................................................................... .

10. Exonerează de răspundere următoarele situaţii:

a) dacă informaţiile erau cunoscute înainte de a fi fost obţinute de la ..............................;

b) informaţia a fost primită dintr-o sursă neconfidenţială;

c) dezvăluirea informaţiei s-a făcut după ce s-a primit acordul scris pentru aceasta;

d) informaţia era de circulaţie publică la data dezvăluirii ei;

e) .............................................. a fost obligată în mod legal să dezvăluie informaţia.

V. Încetarea angajamentului

11. Încetarea angajamentului are loc la încheierea duratei lui.

12. La data încetării lui, informaţiile prevăzute la pct. 2 şi 3 nu mai au caracter confidenţial, cu toate consecinţele ce decurg din aceasta.

Prezentul angajament s-a încheiat în .......... exemplare, din care ................., astăzi ............... .

 

SEMNĂTURILE PĂRŢILOR