MODEL DE CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE DE ACŢIUNI
6 iunie 2019CONTRACT DE VÂNZARE - CUMPĂRARE COMERCIALĂ CU LIVRARE SUCCESIVĂ ŞI REZERVA PROPRIETĂŢII
6 iunie 2019
CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE DE ACTIVE
(conţinut-cadru)
Nr. ........ din ..../......../......
I.
Părţile contractante
Între Societatea Comercială ................................................, reprezentată legal prin ..................., cu sediul în str. ................, nr. ........ sectorul .............., municipiul Bucureşti/judeţul ............, tel. ......................, fax ......, cu contul nr. ........................, deschis la Banca .............................., Sucursala ...................., codul fiscal nr. ..................., denumită în continuare vânzător, şi
Societatea Comercială ......................................................, reprezentată legal prin .....................2), cu sediul în .................. str. .................... nr. ......................, înmatriculată la oficiul registrului comerţului cu nr. J/...../....3), codul fiscal nr. ................, cu contul nr. .........................., deschis la Banca ...................., Sucursala ...................., denumită în continuare cumpărător, s-a încheiat prezentul contract.
II.
Obiectul contractului
ARTICOLUL 1
Vânzătorul se obligă să transmită dreptul de proprietate şi să remită, iar cumpărătorul, să plătească şi să preia bunul imobil4), situat în ............., cu terenul aferent5) în suprafaţă de ..................., având următoarele vecinătăţi:
- la nord: ........................;
- la sud: .........................;
- la vest: ........................;
- la est: ........................ .
Proprietatea se transmite, de drept, cumpărătorului, în momentul semnării contractului, în conformitate cu
art. 1295
alin. 1 din Codul civil6).
Predarea-preluarea bunului se face prin proces-verbal anexat la prezentul contract.
III.
Preţul şi modalităţile de plată
ARTICOLUL 2
Valoarea contractului este de .................. lei (inclusiv garanţia de participare)7).
Evoluţia ratei inflaţiei sau a cursului de schimb valutar, care se înregistrează ulterior perfectării prezentului contract, nu determină renegocierea preţului8).
ARTICOLUL 3
Modalităţi de plată
Părţile cu convenit ca plata să se efectueze prin:
a)
virament cu ordin de plată;
b)
fila cec;
c)
cambie;
d)
acreditiv documentar irevocabil/revolving.
Plata se face în termen de ...9) zile de la perfectarea contractului, în contul vânzătorului, nr. ......, deschis la Banca ..................., Sucursala ................ .
IV.
Garanţii
ARTICOLUL 4
Cumpărătorul se obligă să efectueze la societatea comercială investiţiile convenite cu vânzătorul şi prevăzute în anexa la prezentul contract10).
V.
Răspunderea contractuală
ARTICOLUL 5
Pentru neexecutarea în totalitate sau în parte ori pentru executarea necorespunzătoare a obligaţiilor contractuale, partea aflată în culpa datorează daune moratorii (penalităţi de întârziere) şi/sau daune-interese.
ARTICOLUL 6
Dacă o situaţie de forţă majoră împiedică sau întârzie total/parţial executarea contractului, partea afectată de cazul de forţă majoră va fi exonerată de răspunderea privind îndeplinirea obligaţiilor sale, pentru perioada în care această îndeplinire este împiedicată sau întârzie de cazul de forţă majoră, conform
art. 1082
şi
1083
din Codul civil.
ARTICOLUL 7
Prevederile articolului precedent nu se aplică în cazul în care partea care invocă forţa majoră era în întârziere.
ARTICOLUL 8
Prin forţă majoră se înţelege un eveniment neprevăzut şi de neînlăturat, independent de voinţa părţilor, care întârzie sau împiedică total/parţial îndeplinire obligaţiilor contractuale, cum ar fi: calamitate naturală, incendiu, stare de război.
Greva nu va fi considerată caz de forţă majoră.
Partea care invoca forţa majoră este obligată să comunice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la apariţia cazului de forţă majoră, existentă acestuia, prin notificare scrisă însoţită de acte doveditoare, confirmate de Camera de Comerţ şi Industrie a României.
Dacă notificarea nu s-a transmis în condiţiile stabilite, partea aflată în culpă este responsabilă de prejudiciile provocate celeilalte părţi, întrucât nu a făcut dovada existenţei cazului de forţă majoră.
ARTICOLUL 9
Clauza penală
a)
pentru întârziere la plata preţului, peste termenul stipulat în contract sau, ulterior, conform modificării contractului prin act adiţional, cumpărătorul datorează următoarele daune moratorii:
- pentru primele 15 zile: 0,3%;
- pentru urmđtoarele 15 zile: 0,3% )
Daunele moratorii se calculează la valoarea ratei/sumei neachitate, pe fiecare zi de întârziere.
b)
Pentru întârziere în finalizarea lucrărilor de investiţii, conform termenelor fixate în documentaţia prevăzută în anexa:
- pentru primele 15 zile: 0,3%;
- pentru urmđtoarele 15 zile: 0,3% ‚).
ARTICOLUL 10
Pactul comisoriu
În cazul în care cumpărătorul nu îşi execută obligaţiile contractuale, contractul poate fi reziliat de plin drept cu daune-interese de către vânzător, printr-o simplă notificare, dacă, în prealabil, partea în culpă a fost pusă în întârziere, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la scadenţă, potrivit art. 9.
Vânzătorul poate rezilia contractul de plin drept cu daune-interese şi fără respectarea dispoziţiilor de la alin. 1, printr-o simpla notificare, în cazul în care constată că, de la momentul perfectării contractului şi până la momentul efectuării plăţii, cumpărătorul se află în procedura de reorganizare sau lichidare judiciară.
Cumpărătorul poate rezilia contractul deplin drept cu daune-interese, printr-o simplă notificare, în cazul în care constată că, după perfectarea prezentului contract, activul nu se află în proprietatea vânzătorului.
Daunele-interese cuprind garanţia de participare care a fost inclusă în contract şi penalităţile, calculate, pentru fiecare zi de întârziere, la suma datorată13) şi dobânda de referinţă a Băncii naţionale a României, calculată la rata datorată14).
VI.
Modificarea contractului
ARTICOLUL 11
Modificarea clauzelor contractuale se face, de comun acord, prin act adiţional.
Clauzele care se referă la îndeplinirea obiectivelor de mediu minim acceptate nu pot fi modificate15).
VII.
Dispoziţii finale
ARTICOLUL 12
Clauzele prezentului contract se completează de drept cu dispoziţiile
Codului
civil şi ale
Codului
comercial.
ARTICOLUL 13
Litigiile apărute în legătură cu formarea, validitatea, executarea obligaţiilor contractuale se soluţionează pe cale amiabilă sau arbitrală. În cazul în care există o clauză compromisorie, părţile vor conveni ca litigiile să fie soluţionate pe cale arbitrală. În lipsa unei clauze compromisorii, litigiile se vor soluţiona la instanţele judecătoreşti competente16).
ARTICOLUL 14
Prezentul contract, inclusiv anexele, a fost încheiat în două exemplare, care unul pentru fiecare parte.
Vânzător,
Cumpărător,
_____________
1)
Contractul de vânzare-cumpărare este orientativ, părţile având dreptul să-şi fixeze drepturile şi obligaţiile în funcţie de particularitatea fiecărei situaţii, potrivit principiului libertăţii contractuale, în conformitate cu
art. 969
din Codul civil. În toate situaţiile, contractul se încheie în formă autentică, sub sancţiunea nulităţii.
2)
Numele şi prenumele persoanei fizice, precum şi domiciliul.
3)
Pentru persoanele fizice se vor menţiona actele de identitate: B.I. seria şi nr., paşaportul, după caz.
4)
Părţile vor face referire, în anexa, şi la bunurile imobile prin destinaţia lor, dacă sunt afectate activităţii bunului imobil ce face obiceiul înstrăinării, precum şi la teren, după caz.
5)
Dacă terenul nu se înstrăinează se va preciza că vânzătorul acordă un drept de folosinţă sau de superficie pe durata existenţei clădirii.
6)
La contractele de vânzare-cumpărare cu plata în rate, vânzătorul va stipula că dreptul de proprietate se transmite la data la care va fi plătită ultima rată.
7)
Completarea art. 2 alin. 1 este necesară numai în situaţia în care contractul s-a încheiat ca urmare a adjudecării unei licitaţii, precum şi în toate situaţiile în care se solicită depunerea unei garanţii de participare.
8)
În cazul contractelor cu plata în rate, vânzătorul poate stipula indexarea valorii contractului, în funcţie de dobânda de referinţă a Băncii Naţionale a României.
9)
Termenul de plată nu poate depăşi 45 de zile calendaristice. Pentru vânzările cu plata în rate, vărsământul se face lunar, până cel mai târziu în a 25-a zi.
10)
În anexe vor fi enumerate toate obligaţiile ce revin cumpărătorului din oferta tehnică inclusă în documentaţia de prezentare a societăţii comerciale şi asupra cărora s-a convenit, inclusiv obligaţiile minime acceptate, conform bilanţului de mediu, după caz.
11)
Vânzătorul poate fixa o cotă procentuală mai mare ori o cotă procentuală care să nu fie mai mică de 0,1%, în funcţie de valoarea contractului.
12)
Vânzătorul poate fixa o cotă procentuală mai mare ori o cotă procentuală care să nu fie mai mică de 0,1%, în funcţie de valoarea contractului.
13)
la contractele cu plata în rate, se va fixa dobânda de refinanţare a Băncii Naţionale a României pentru fiecare rată neachitată.
14)
Clauzele de reziliere se aplică la contractele cu plata integrală, precum şi la contractele cu plata în rate. Se va cere rezoluţia contractului, dacă ratele nu au fost plătite de două ori consecutiv, cu penalităţi de întârziere şi restituirea bunului.
15)
Clauza va fi stipulată numai pentru situaţiile în care activul ce face obiectul vânzării a avut o activitate cu impact negativ asupra mediului.
16)
Pentru contractele încheiate cu persoanele fizice sau juridice străine se va stipula că formarea, validitatea, interpretarea, executarea şi răspunderea pentru neexecutarea totală/parţială a obligaţiilor să fie guvernată de legea română. În consecinţă se va apela la arbitrajul de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României sau la instanţele judecătoreşti din România.
