Model Acţiune în anularea hotărârii adunării generale

Model Acţiune în anularea hotărârii adunării generale

Sediul materiei:

• Art. 132 Legea nr. 31/1990

Instanţa^[1]

Domnule Preşedinte,

Subsemnatul^[2] (nume ....., prenume .....), cu domiciliul în ....., având codul numeric personal ....., cu domiciliul procesual ales^[3] pentru comunicarea actelor de procedură la numitul (nume ....., prenume .....), cu domiciliul în....., având următoarele date de contact^[4]..., personal/prin mandatar/prin reprezentant legal/prin reprezentant judiciar (nume ....., prenume .....)/reprezentat prin avocat (nume ....., prenume .....), cu sediul profesional în ....., având următoarele date de contact^[5] .....

sau

Subscrisa^[6] (denumirea .....), cu sediul^[7] în ....., având codul unic de înregistrare/codul de identitate fiscală/numărul de înmatriculare în registrul comerţului^[8]/contul bancar ....., cu sediul procesual ales^[9] pentru comunicarea actelor de procedură la numitul (nume ....., prenume .....), cu domiciliul în ....., având următoarele date de contact^[10]/prin reprezentant^[11] (nume ....., prenume .....) / prin consilier juridic (nume ....., prenume .....)/prin avocat (nume ....., prenume .....), cu sediul profesional în ....., având următoarele date de contact^[12] .....

în contradictoriu cu pârâta^[13] (denumirea societăţii.....), cu sediul în ....., având codul unic de înregistrare/ numărul de înmatriculare în registrul comerţului/ contul bancar^[14], prin reprezentant^[15] (nume ....., prenume .....), formulăm

ACŢIUNE ÎN ANULAREA HOTĂRÂRII NR. ...... DIN DATA DE ...... A ADUNĂRII
GENERALE A ACŢIONARILOR/ASOCIAŢILOR S. ......

prin care solicităm instanţei, ca prin hotărârea ce o va pronunţa să dispună:

• anularea Hotărârii nr. ....... din data de ....... a Adunării
  Generale a Acţionarilor/Asociaţilor S. ..... .

În fapt, arătăm că^[16] ..... .

În drept, ne întemeiem cererea pe dispoziţiile art. 112 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

În dovedire, solicităm încuviinţarea probei cu înscrisuri.

În cadrul probei cu înscrisuri, depunem următoarele înscrisuri^[17] .....,

în copii certificate pentru conformitate cu originalul, în^[18] .... exemplare.

Solicităm judecarea cauzei, în lipsă^[19], în conformitate cu art. 411 alin.(1) pct.2) din C. proc. civ.

În conformitate cu art.453 din C. proc. civ., solicităm instanţei să oblige pârâtul la plata cheltuielilor de judecată^[20] ocazionate de acest proces.

Depunem prezenta cerere de chemare în judecată, în^[21] ..... exemplare.

Anexăm dovada achitării taxei judiciare de timbru în cuantum de^[22] ..... şi procura în original/copie legalizată/împuternicirea avocaţială/delegaţia de reprezentare^[23]/copie legalizată de pe înscrisul doveditor al calităţii de reprezentant^[24]/extras din registrul public^[25]/extras, în copie legalizată, din actul care atestă dreptul de reprezentare^[26].

Data, Semnătura^[27] ,

Domnului Preşedinte al Tribunalului

1. Tribunalul (dacă există specializat) de la locul unde societatea îşi are sediul principal conform art. 63 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare şi art.119 C.proc.civ. ↑
2. Menţiunile se referă la persoana fizică. Pot introduce acţiunea atunci când se invocă motive de nulitate relativă: acţionarii/asociaţii care nu au luat parte la adunarea generală, precum şi acţionarii/asociaţii care au luat parte la adunarea generală însă au votat împotrivă şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al adunării. Atunci când se invocă motive de nulitate absolută, orice persoană interesată poate introduce acţiunea. ↑
3. Menţiunea nu este obligatorie, însă trebuie să fie indicată, în cazul în care reclamantul doreşte comunicarea actelor de procedură la altă adresă decât cea de domiciliu. ↑
4. Menţiunea este facultativă, în conformitate cu art. 148 din C. proc. civ. Se pot indica: adresa electronică/numărul de telefon/ numărul de fax şi alte asemenea. ↑
5. Menţiunea este facultativă, în conformitate cu art. 148 din C. proc. civ. Se pot indica: adresa electronică/numărul de telefon/ numărul de fax şi alte asemenea. ↑
6. Menţiunile se referă la persoana juridică. Pot introduce acţiunea atunci când se invocă motive de nulitate relativă: acţionarii/asociaţii care nu au luat parte la adunarea generală, precum şi acţionarii/asociaţii care au luat parte la adunarea generală însă au votat împotrivă şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al adunării. Atunci când se invocă motive de nulitate absolută, orice persoană interesată poate introduce acţiunea. ↑
7. Se poate indica şi sediul dezmembrământului sau domiciliul/sediul reprezentantului desemnat, în conformitate cu art.155 alin. (1) pct.3) şi 4) din C. proc. civ. ↑
8. Se completează în cazul societăţilor comerciale, care sunt înregistrate în registrul comerţului. ↑
9. Menţiunea nu este obligatorie, însă trebuie să fie indicată, în cazul în care, reclamantul doreşte comunicarea actelor de procedură la alt sediu, decât cel indicat. ↑
10. Menţiunea este facultativă, în conformitate cu art. 148 din C. proc. civ. Se pot indica: adresa electronică/numărul de telefon/ numărul de fax şi alte asemenea. ↑
11. Se va indica reprezentantul menţionat în evidenţele publice în cazul persoanelor juridice de drept privat şi reprezentantul desemnat pentru asociaţiile, societăţile şi entităţile fără personalitate juridică, conform art.155 alin. (1) pct.3) şi 4) din C. proc. civ. ↑
12. Menţiunea este facultativă, în conformitate cu art. 148 din C. proc. civ. Se pot indica adresa electronică/numărul de telefon/ numărul de fax şi alte asemenea. ↑
13. Pârâtă este societatea, reprezentată prin consiliul de administraţie, respectiv prin directorat. ↑
14. Se vor indica de către reclamant, în măsura în care sunt cunoscute, în conformitate cu art. 194 din C. proc. civ. ↑
15. Se va indica reprezentantul menţionat în Registrul Comerţului, administrator/preşedinte al consiliului de administraţie etc. ↑
16. Se vor menţiona cauza/cauzele de nulitate absolută sau relativă care afectează valabilitatea hotărârii adunării generale ↑
17. Se vor enumera înscrisurile depuse, cu menţionarea elementelor pentru identificare, spre exemplu: hotărârea atacată, certificatul de înregistrare a societăţii, actul constitutiv etc. ↑
18. Înscrisurile se vor depune în atâtea exemplare câte părţi sunt şi unul pentru instanţă, în conformitate cu art.149-150 din C. proc. civ. În cazul în care părţile au un reprezentant comun sau partea figurează în mai multe calităţi, se vor depune într-un singur exemplar pentru comunicare şi unul pentru instanţă. ↑
19. Menţiunea este facultativă şi depinde de poziţia reclamantului. Se va indica numai dacă reclamantul nu doreşte să se prezinte la fiecare termen de judecată. ↑
20. Cheltuielile de judecată constau în taxele judiciare de timbru, onorariile avocaţilor/experţilor/specialiştilor/sumele cuvenite martorilor/cheltuielile de transport/cheltuielile de cazare şi orice alte cheltuieli necesare pentru buna desfăşurare a procesului. ↑
21. Cererea de chemare în judecată va fi depusă, în conformitate cu art. 149 din C. proc. civ., în atâtea exemplare câţi pârâţi sunt şi un exemplar pentru instanţă. Dacă pârâţii au un reprezentant comun sau partea figurează în mai multe calităţi, se poate depune un singur exemplar pentru pârâţi. ↑
22. Taxa de timbru se va calcula, în conformitate cu dispoziţiile O.U.G. nr. 80/2013. ↑
23. Se va depune atunci când cererea este formulată prin reprezentant/avocat/consilier juridic. ↑
24. Se va depune atunci când cererea este formulată de către reprezentantul legal al reclamantului. ↑
25. Se va depune atunci cererea este formulată de către o persoană juridică de drept privat. ↑
26. Se va depune atunci când cererea este formulată de către asociaţii/societăţii sau entităţi fără personalitate juridică. ↑

27. Semnătura de pe cererea de chemare în judecată trebuie să fie olografă (scrisă de mână). ↑