Model Act constitutiv societate în comandită pe acțiuni
28 septembrie 2018Model Act constitutiv societate în nume colectiv
28 septembrie 2018
Model Act constitutiv societate în comandită simplă
Model Act constitutiv societate în comandită simplă
ACT CONSTITUTIV
AL SOCIETĂȚII...........................................................
SOCIETATE ÎN COMANDITĂ
ASOCIAȚI:
COMANDITARI:
D-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . . . . . . . . . . ., în . . . . . . . . . . . . . . . ., jud . . . . . . . . . . . . . ., domiciliat(ă) în . . . . . . . . . . . . . . . str . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr . . . . . ., bl . . . ., sc . . . . ., et . . . ., ap . . . ., jud . . . . . . . . . . ., posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberat de . . . . . . . . . .,la data de . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .,
sau
Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr . . . . . din data de . . . . . . . . . . . .
și
D-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . . . . . . . . . . ., în . . . . . . . . . . . . . . . ., jud . . . . . . . . . . . . . ., domiciliat(ă) în . . . . . . . . . . . . . . . str . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr . . . . . ., bl . . . ., sc . . . . ., et . . . ., ap . . . ., jud . . . . . . . . . . ., posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberat de . . . . . . . . . .,la data de . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .,
sau
Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr . . . . . din data de . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
COMANDITAȚI:
D-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . . . . . . . . . . ., în . . . . . . . . . . . . . . . ., jud . . . . . . . . . . . . . ., domiciliat(ă) în . . . . . . . . . . . . . . . str . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr . . . . . ., bl . . . ., sc . . . . ., et . . . ., ap . . . ., jud . . . . . . . . . . ., posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberat de . . . . . . . . . .,la data de . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .,
sau
Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr . . . . . din data de . . . . . . . . . . . .
și
D-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . . . . . . . . . . ., în . . . . . . . . . . . . . . . ., jud . . . . . . . . . . . . . ., domiciliat(ă) în . . . . . . . . . . . . . . . str . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr . . . . . ., bl . . . ., sc . . . . ., et . . . ., ap . . . ., jud . . . . . . . . . . ., posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberat de . . . . . . . . . .,la data de . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .,
sau
Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină, cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr . . . . . din data de . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
În conformitate cu dispozițiile Legii nr . 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările si completările ulterioare, a intervenit prezentul act constitutiv prin care s-a hotărât înființarea unei societăți în comandită simplă .
CAP . I .
FORMA JURIDICĂ, DENUMIREA, DURATA,SEDIUL SOCIAL
Art . 1 .1 . Forma juridică
Societatea este o persoană juridică română, constituită în forma de societate în comandită . Societatea își desfășoară activitatea in conformitate cu legislația în vigoare și ale prezentului act constitutiv . Societatea este titulară de drepturi si obligații și răspunde față de terți cu întregul patrimoniu . Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea adunării generale a asociațiilor, cu respectarea dispozițiilor prevăzute de lege .
Art . 1 .2 . Denumirea
Denumirea societății este: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SOCIETATE ÎN COMANDITĂ, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . , din . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberată de Oficiul Registrului Comerțului de le lângă Tribunalul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
În toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate -, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului ,codul unic de înregistrare și capitalul social . Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislația din domeniu .
Dacă societatea își creează o pagină de internet proprie, aceste informații vor fi publicate și pe pagina de internet a societății .
Modificarea denumirii societății se realizează în urma hotărârii adunării generale a asociaților și numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operațiunea de verificare a disponibilității firmei .
Art . 1 .3 . Durata
Durata de funcționare a societății este nedeterminată .
sau
Durata de funcționare a societății este pe o perioadă de . . . . . . . ani, de la data de . . . . . . . . până la data de . . . . . . . . . și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege .
Art . 1 .4 . Sediul social .
Sediul societății este în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr . . . . . . ., bl . . . . . . . ., sc . . . . . . ., et . . . . . ., ap . . . . ., sector / județ .
Sediul social poate fi mutat în orice alt loc, prin hotărârea adunării generale a asociaților, cu respectarea condițiilor de formă și publicitate prevăzute de lege .
Societatea va putea înființa sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică - și la alte adrese, în alte localități din România și alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie .
CAP . II .
OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII
Art . 2 .1 .
Obiectul de activitate al societății este:
- Domeniul principal de activitate este . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . căruia îi corespunde grupa CAEN _ _ _
- activitatea principală: clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- activități secundare: clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
clasa CAEN _ _ _ _ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Art . 2 .2 .
Activitatea societății se va putea desfășura și în piețe, târguri și oboare etc .
Art . 2 .3 .
În realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele și impozitele prevăzute de legislația în vigoare . Obiectul de activitate al societății poate fi modificat, prin extinderea sau restrângerea sa, conform hotărârii adunării generale a asociaților .
CAP . III
CAPITALUL SOCIAL, PĂRȚILE SOCIALE
Art . 3 .1 .
La constituire, capitalul social subscris și vărsat al societății este de . . . . . . . . . . . . . . . . lei, din care:
· . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .lei, aport în numerar;
· . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR/USD/ . . . . . ., la cursul B .N .R . din data de , . . . . . .lei/1 EUR/USD/ . . . ., aport în numerar;
· . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .lei, reprezentând (descriere bun aportat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., aport în natură;
fiind împărțit într-un număr de . . . . . . . părți sociale, cu o valoare nominală de . . . . . . . . . . . . . . . lei/parte socială .
Art . 3 .2 .
Capitalul social este deținut de către asociați astfel:
a . Nume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prenume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., aport la capitalul social . . . . . . . . . . . . .%, reprezentând un număr de . . . . . .părți sociale, cu o valoare nominală de . . . . .lei/parte socială și în valoare totală de . . . . . . . . . .lei, participare la profit . . . . . . . . . . . .% și participare la pierderi . . . . . . . . . . . . . . .%;
b . Nume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prenume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., aport la capitalul social . . . . . . . . . . . . .%, reprezentând un număr de . . . . . .părți sociale, cu o valoare nominală de . . . . .lei/parte socială și în valoare totală de . . . . . . . . . .lei, participare la profit . . . . . . . . . . . .% și participare la pierderi . . . . . . . . . . . . . . .%;
și/sau
c . Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., aport la capitalul social . . . . . . . . . . . . .%, reprezentând un număr de . . . . . .părți sociale, cu o valoare nominală de . . . . .lei/parte socială și în valoare totală de . . . . . . . . . .lei, participare la profit . . . . . . . . . . . .% și participare la pierderi . . . . . . . . . . . . . . .%;
Art . 3 .3 .
Capitalul social poate fi modificat prin hotărârea adunării generale a asociaților, cu respectarea prevederilor legale .
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a .
Orice creditor poate face opoziție în condițiile art . 62 din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare .
Majorarea capitalului social se va face pe baza hotărârii adunării generale a asociaților prin aport în natură sau în numerar al asociaților .
Părțile sociale nou constituite vor fi subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini .
Art . 3 .4 .
Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și nu pot fi grevate de datorii sau alte obligații personale și sunt indivizibile . Asociații comanditari sunt răspunzători până la concurența sumei reprezentând părțile sociale pe care le posedă, iar asociații comanditați răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale .
Art . 3 .5 .
Părțile sociale pot fi transmise între asociați .
Transmiterea părților sociale către persoane din afara societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social .
Cesionarea părților sociale se înregistrează în Registrul Comerțului și în registrul de asociați al societății .
Pentru a fi opozabile societății și terților, actele de cesiune trebuie să fie publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și înscrise în Registrul Comerțului .
Asociații convin de comun acord ca, în cazul decesului unuia dintre ei, părțile sociale ale defunctului să acorde succesorilor calitatea de asociat . Societatea este obligată la plata părților sociale către succesor, conform ultimei situații financiare aprobate, în cazul în care acesta nu dorește intrarea în societate .
CAP . IV
DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE ASOCIAȚILOR
Art . 4 .1 .
Părțile sociale conferă posesorilor lor drepturi egale respectându-se pentru fiecare asociat următoarele:
- dreptul la dividende, în funcție de aportul la capitalul social al fiecărui asociat;
- acordarea unei cote proporționale cu activul social rezultat în caz de lichidare;
- dreptul de participare la conducerea societății prin exercitarea dreptului la vot și controlul asupra evidențelor și registrelor contabile;
- dreptul de a fi informat asupra activității societății;
- dreptul de a se retrage din societate;
Art . 4 .2 .
În virtutea drepturilor conferite asociații se obligă:
- să se informeze reciproc și onest în cadrul adunărilor generale ale asociaților, precum și în orice alte situații asupra problemelor ce privesc activitatea societății;
- să nu întreprindă acțiuni care vor putea aduce atingere intereselor societății, fapt care poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaților;
- să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii .
CAP . V .
CONDUCEREA SOCIETĂȚII
Art . 5 .1 .
Adunarea generală a asociaților este organul suprem de conducere al societății și are următoarele atribuții principale:
- să aprobe situația financiară anuală și să stabilească repartizarea profitului net;
- să desemneze administratorii și cenzorii sau după caz, auditorii interni, să-i revoce și să le dea descărcare de activitatea lor, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
- să modifice actul constitutiv;
- alte atribuții prevăzute de legislația în vigoare .
Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale .
Pentru hotărârea având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de situația când legea prevede altfel . Asociatul care nu este de acord cu modificarea actului constitutiv are dreptul să se retragă .
Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată a doua oară poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți . Votul este deschis sau secret .
Art . 5 .2 .
Asociatul care într-o operație determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operație .
Asociatul care contravine dispozițiilor alin .1 este răspunzător de daunele cauzate societății .
Art . 5 .3 .
Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el și societate .
CAP . VI .
ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII
Art . 6 .1 .
Administrarea societății se face, de către d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român/străin, născut(ă) la data de . . . . . . . . . . . . . . . ., în . . . . . . . . . . . . . . . ., jud . . . . . . . . . . . . . ., domiciliat(ă) în . . . . . . . . . . . . . . . str . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr . . . . . ., bl . . . ., sc . . . . ., et . . . ., ap . . . ., jud . . . . . . . . . . ., posesor(e) al CI/BI/Pașaport, seria . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberat de . . . . . . . . . .,la data de . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .,
sau
Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr . . . . . din data de . . . . . . . . . . . .
având puteri depline de reprezentare și administrare a societății, pe o perioadă nelimitată*/de . . . . . . .ani .
* Potrivit prevederilor art . 2015 din Legea nr . 287/2009 privind Codul civil, republicată, dacă părțile nu au prevăzut un termen, contractul de mandat încetează în 3 ani de la încheierea lui .
Art . 6 .2 .
Societatea trebuie să țină, prin grija administratorului, un registru al societății în care se vor înscrie după caz, numele și prenumele asociatului, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea fiecăruia din capitalul social, transferul părților sociale sau alte modificări privitoare la acestea . Administratorul este răspunzător față de societate pentru:
- realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
- existența reală a dividendelor plătite;
- existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
- exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;
- stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun;
Art . 6 .3 .
Administratorul este obligat să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar .
Un asociat sau un număr de asociați ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări .
Art . 6 .4 .
Reprezentarea și administrarea societății se realizează de către administrator în limitele competenței stabilite prin adunarea generală a asociaților în acord cu dispozițiile Legii nr . 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare .
CAP . VII .
ACTIVITATEA SOCIETĂȚII
Art . 7 .1 .
Exercițiul economico - financiar începe la 1 ianuarie și se termină la 31 decembrie ale fiecărui an .
Primul exercițiu va începe la data constituirii societății .
Art . 7 .2 .
Angajarea personalului societății se face cu respectarea legislației în vigoare .
Art . 7 .3 .
Situațiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute de lege .
Art . 7 .4 .
Profitul net al societății se stabilește prin situația financiară aprobată de asociați .
1 . Cota-parte din profit ce se plătește fiecărui asociat constituie dividend .
2 . Dividendele se plătesc asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat . Ele se plătesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaților sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat . În caz contrar, societatea datorează, după acest termen, dobândă penalizatoare calculată conform art . 3 din Ordonanța Guvernului nr . 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru obligații bănești, precum și pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr . 43/2012, dacă prin hotărârea adunării generale a acționarilor care a aprobat situația financiară aferentă exercițiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare .
3 . Dividendele plătite contrar dispozițiilor prevăzute de lege se restituie, dacă societatea dovedește că asociații au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască .
4 . Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispozițiilor anterioare, se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor .
5 . Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel .
Beneficiul cuvenit asociaților se împarte între aceștia în cote proporționale cu participarea la capitalul social, dacă asociații nu hotărăsc altfel .
CAP . VIII .
CONTROLUL ACTIVITĂȚII SOCIETĂȚII
Art . 8 .1 .
Controlul activității societății îl exercită asociații sau cenzorii, când sunt numiți de asociați sau, după caz, de către auditorii financiari .
Aceștia vor supraveghea gestiunea societății, vor verifica dacă situația financiară, contul de profit și pierderi este legal întocmit și în concordanță cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situației financiare .
Art . 8 .2 .
La data prezentului act constitutiv este numit cenzor:
- d-nul/dna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român, domiciliat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., nr . . . . . . . . . bl . . . . . . . . . . . ., sc . . . . . . . . . et . . . . . . . . . ., ap . . . . . . . . ., județ/sector . . . . . . . ., identificat cu B .I/C .I . Seria . . . . . . . . . . . nr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., eliberată la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de către Secția . .Poliție, CNP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . fără antecedente penale, născut/ă la data de . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . ., Jud . . . . . . . . . . , până la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .;
sau
- Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr . . . . . din data de . . . . . . . . . . . .
sau, după caz,
La data prezentului act constitutiv este numit auditor financiar:
- d-nul /d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., cetățean român domiciliat/ă în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., Str . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . nr . . . . . Județ/sector . . . . , identificat cu BI/CI ,seria . . . . . . nr . . . . . . . . . . . eliberat/ă de Secția . . . Politie ,la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . născut la data de . . . . . . . . . . . . . . . . . . în . . . . . . . . . . . . . . . . . ., județ/sector . . . . . . . . . . . . ., CNP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
sau, după caz,
- Societatea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., persoană juridică română/străină , cu sediul social în . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., înregistrată la . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., având următoarele date de identificare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., reprezentată de d-nul/d-na . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaților/acționarilor nr . . . . . din data de . . . . . . . . . . . .
Art . 8 .3 .
Societatea va ține contabilitatea operațiunilor în mod regulat și va întocmi la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar documentele prevăzute în legislația financiară contabilă în vigoare și dispozițiile Legii nr .31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare .
CAP . IX .
EXCLUDEREA ȘI RETRAGEREA ASOCIAȚILOR
Art . 9 .1 .
Poate fi exclus din societate:
- asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
- asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
- asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administrație ori contravine dispozițiilor art . 80 și 82 din Legea nr . 31/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
- asociatul-administrator care comite fraudă în dauna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora .
Art . 9 .2 .
Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau al oricărui asociat . Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive și irevocabile a hotărârii de excludere, hotărâre ce va dispune și structura participanților la capitalul social a celorlalți asociați .
Art . 9 .3 .
Retragerea din societate se va face:
- cu acordul tuturor celorlalți asociați;
- în situațiile prevăzute la art . 5 .1 . alin .3, conform actului constitutiv;
- când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare .
Art . 9 .4 .
Hotărârea irevocabilă de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la Registrul Comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii de excludere se va publica la cererea societății în Monitorul Oficial .
CAP . X .
DIZOLVAREA SOCIETĂȚII ȘI LICHIDAREA SOCIETĂȚII .
Art . 10 .1 .
Au ca efect dizolvarea societății și dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acestuia:
- trecerea timpului stabilit pentru durata societății; asociații trebuie să fie consultați de administratori cu cel puțin trei luni înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia . În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art .119 alin . (3) din Legea nr . 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare .
- imposibilitatea realizării obiectului societății sau realizarea acestuia;
- declararea nulității societății;
- hotărârea adunării generale;
- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice; precum și neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;
- falimentul;
- alte cauze prevăzute de lege sau de modificările prezentului act constitutiv;
Art . 10 .2 .
Când datorită decesului unui asociat, numărul minim de asociați va fi sub cel prevăzut de lege, societatea își va continua activitatea cu moștenitorii defunctului .
Art . 10 .3 .
Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea de 30 zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a .
Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării .
Art . 10 .4 .
Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operațiuni, în caz contrar va fi personal și solidar răspunzător pentru operațiunile pe care le-a întreprins .
Interdicția prevăzută la alin .1 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății (în cazul în care durata de funcționare a societății este determinată) ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească .
Art . 10 .5 .
Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, sunt obligatorii următoarele reguli:
- până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continuă să-și exercite atribuțiile, cu excepția celor prevăzute la art . 233 din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
- actul de numire a lichidatorilor, menționând puterile conferite acestora sau sentința care îi ține locul, precum și orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a .
Asociații pot hotărî, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii .
Prin votul unanim al asociaților se poate hotărî și asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați . În lipsa acordului unanim privind împărțirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării, prevăzută de lege .
Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului . Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară .
Art . 10 .6 .
Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau juridice . Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ai societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii .
Toate actele emanând de la societate trebuie să arate ca aceasta este în lichidare .
Art . 10 .7 .
Lichidatorii au obligația, îndată după intrarea în funcție, ca împreună cu administratorul societății să facă un inventar și să încheie situația financiară, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze .
Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze, patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de către administratori și actele societății . De asemenea, ei vor ține un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor .
Art . 10 .8 .
Lichidatorii vor putea:
- să stea în judecată și să fie acționați în interesul lichidării;
- să execute și să termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;
- să vândă prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
- să facă tranzacții;
- să lichideze și să încaseze creanțele societății, chiar și în caz de faliment al debitorilor, dând chitanță;
- să contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice acte necesare .
În lipsa unor dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu sunt autorizați de instanță .
Lichidatorii ce întreprind noi operațiuni comerciale, ce nu sunt necesare scopului lichidării, sunt răspunzători personal și solidari de executarea lor .
Art . 10 .9 .
Lichidatorii nu pot plăti asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare înaintea achitării creditelor societății . Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societății pot face opoziție .
Art . 10 .10 .
Lichidatorii ce au achitat datoriile societății cu proprii lor bani nu vor putea să execute împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți .
Art . 10 .11 .
Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile ce decurg din creanțele la termen, până la concurența bunurilor existente, în patrimoniul societății și numai după aceea, de a se îndrepta împotriva asociaților pentru plata sumelor datorate, din valoarea aporturilor la capitalul societății .
Art . 10 .12 .
Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării . Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat .
Art . 10 .13 .
După terminarea lichidării societății, lichidatorii trebuie să întocmească situația financiară și să propună repartizarea activului între asociați .
Asociatul nemulțumit poate face opoziție în condițiile art . 62 din Legea nr . 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile de la notificarea situației financiare de lichidare și a proiectului de repartizare .
Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini .
Art . 10 .14 .
În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din Registrul Comerțului . Radierea se poate face și din oficiu, în cazurile prevăzute de lege .
Situația financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată și publicată pe pagina de Internet a oficiului registrului comerțului .
Lichidarea nu eliberează asociații și nu împiedică declararea în stare de faliment a societății .
Art . 10 .15 .
După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate .
Registrele societății vor fi pătrate timp de 5 ani .
CAP . XI .
LITIGII
Art . 11 .1 .
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești .
Art . 11 .2 .
Litigiile societății născute din contractele economice încheiate cu persoane fizice sau juridice precum și litigiile patrimoniale dintre asociați și societate vor fi soluționate de instanțele competente prin aplicarea dreptului material român .
Art . 11 .3 .
Litigiile personalului angajat de societate se rezolvă potrivit legislației muncii în vigoare în România .
CAP . XII .
DISPOZIȚII FINALE
Art . 12 .1 .
Prezentul act constitutiv intră în vigoare de la data semnării lui de către asociați .
Art . 12 .2 .
Prevederile actului constitutiv se completează cu normele Codului Civil, Codului Muncii, Legii nr .31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și cu legislația civilă în vigoare .
* Revizuit la 04 .03 .2016 .
A se vedea art . 7 și art . 88 - 90 din din Legea nr . 31/1990 .
