CONTRACT DE ASOCIAŢIUNE ÎN PARTICIPAŢIUNE

 

Încheiat astăzi ..............

la ..................................

 

I. PĂRŢILE CONTRACTANTE *)

1.1. S.C. .................................................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.R.L., cu sediul social în (localitatea) ......................., str. ................................... nr. ............................, bloc ................., scara .............., etaj ..........., apartament ........., judeţ/sector ..................................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului ........................................., sub nr. ......................... din ..................................., cod fiscal nr. ..................................... din ..............................., având contul nr. .............................................., deschis la ................................................, reprezentată de ........................................, cu funcţia de ......................................, în calitate de
asociat prim

şi

1.2. Întreprinderea/Asociaţia ................................................................................................................, cu sediul în (localitatea) ............................................, str. .................................... nr. ..............., bloc ............, scara .............., etaj ..........., apartament .........., judeţ/sector ..............................., posesoarea autorizaţiei nr. ................ din ............., eliberată de Primăria ................................, codul fiscal nr. ............................. din .............................., având contul nr. ............................., deschis la ...................................................., reprezentată de .................................................., cu funcţia de ..............................., în calitate de
asociat secund
,

şi

1.3. D.........................................................................., domiciliat în ......................................................, str. ................................... nr. .............., bloc .........., scara .........., etaj .........., apartament ........, sector/judeţ .........................., născut la data de (ziua, luna, anul) ............................................ în (localitatea) ................................ sector/judeţ ........................, fiul lui ................................... şi al ..................................., posesorul buletinului (cărţii) de identitate seria ............................ nr. ........................, eliberat de ......................., cod numeric personal ...................................., în calitate de
asociat terţ
etc.,

au convenit să încheie prezentul contract de asociaţiune în participaţiune, cu respectarea următoarelor clauze:

II. OBIECTUL CONTRACTULUI

2.1. Asociaţiunea în participaţiune constituită prin prezentul contract are ca temei legal art. 251-256 din Codul comercial**), este o asociaţie independentă, fără personalitate juridică.

2.2. Asociaţiunea s-a constituit pe baza hotărârii asociaţilor şi îşi desfăşoară activitatea potrivit următoarelor principii:

a) principiul independenţei juridice a fiecărui asociat;

b) principiul reciprocităţii asistenţei manageriale, juridice, de marketing şi comerciale;

c) principiul acordării priorităţii în prestarea de servicii pentru realizarea scopului asociaţiunii.

2.3. Asociaţii au convenit ca în baza principiilor de mai sus să desfăşoare, în comun, următoarele activităţi:

a) producţia de ...........................................................................................................................;

b) comercializarea de .................................................................................................................;

c) transportul de .........................................................................................................................;

d) prestarea următoarelor servicii: .............................................................................................;

e) orice altă activitate profitabilă părţilor.

2.4. Activităţile pe care le desfăşoară asociaţiunea se încadrează în cele prevăzute de lege în economia naţională.

 

_____________

*) În conformitate cu prevederile art. 251 şi urm. din Codul comercial, părţile pot fi comercianţi şi necomercianţi, persoane fizice şi persoane juridice.

**) Dacă este cazul, şi art. 33 şi 34 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, modificată ulterior.

 

III. DURATA ASOCIAŢIUNII

3.1. Durata asociaţiunii constituite în baza prezentului contract este de .............................., adică de la data de ................................................... şi până la data de ....................................................... .

3.2. Durata contractului poate fi prelungită, cu acordul ambelor părţi, prin act adiţional.

IV. APORTURILE PĂRŢILOR

4.1. Asociatul prim, pentru realizarea activităţilor economice ce formează obiectul prezentului contract, contribuie cu un aport social constând din:

a) ..................................................................................................................................................

b) ..................................................................................................................................................

c) ................................................................................................................................................. etc.

4.2. Asociatul secund, pentru realizarea activităţilor economice ce formează obiectul prezentului contract, contribuie cu un aport social constând din:

a) .................................................................................................................................................

b) .................................................................................................................................................

c) ................................................................................................................................................ etc.

4.3. Asociatul terţ, pentru realizarea activităţilor economice ce formează obiectul prezentului contract, contribuie cu un aport social constând din:

a) .................................................................................................................................................

b) .................................................................................................................................................

c) ................................................................................................................................................ etc.

4.4. a) Asupra bunurilor şi a valorilor care reprezintă contribuţia la realizarea asociaţiunii ce face obiectul prezentului contract, asociaţii îşi păstrează dreptul de proprietate.

b) Bunurile şi valorile respective sunt menţionate în inventarele acceptate şi semnate de asociaţi, inventare ce fac parte integrantă din prezentul contract.

4.5. În relaţiile cu terţii, răspunderea pentru obligaţiile contractuale revine părţii care a dat naştere obligaţiei respective.

4.6. Părţile nu vor putea efectua, pe cont propriu, direct sau indirect, afaceri sau activităţi similare celor care formează obiectul prezentului contract, în caz contrar partea în culpă urmând a fi obligată la daune-interese, inclusiv angajarea răspunderii pentru concurenţă neloială.

V. CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA ASOCIAŢIUNII

5.1. Asociaţiunea va fi condusă şi administrată de un consiliu format din ........... membri, câte ........ persoane împuternicite de fiecare coasociat, care vor fi desemnaţi astfel: ................................ .................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................... .

5.2. În caz de revocare a unui membru al Consiliului de conducere şi administraţie al asociaţiunii sau în cazul în care unul dintre aceştia se află în incapacitate de exercitare a atribuţiilor ce-i revin (boală, deces, demisie etc.) pe o perioadă de cel puţin ..... zile, membrii asociaţiunii vor lua măsuri de numire a unui alt membru în Consiliul de conducere şi administraţie al asociaţiunii.

5.3. a) Consiliul de conducere şi de administrare al asociaţiunii se întruneşte în şedinţe ordinare o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, în şedinţe extraordinare, din iniţiativa uneia dintre părţi.

b) Convocarea se face în scris şi va conţine locul, data şi ora unde are loc adunarea, precum şi ordinea de zi propusă şi se comunică reprezentanţilor celorlalte părţi, pe bază de semnătură.

c) Hotărârile adunării generale se iau prin consens.

5.4. În afară de alte probleme înscrise pe ordinea de zi, Consiliul de conducere şi de administraţie are următoarele atribuţii:
I. -

În şedinţe ordinare
, ia hotărâri în ceea ce priveşte:

a) modul de folosire a contribuţiei (aporturilor) coasociaţilor în cadrul activităţii asociaţiunii;

b) programul de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli, decontul de venituri şi cheltuieli*) şi în special rezultatele obţinute de asociaţiune - beneficiile realizate sau pierderile suferite şi modul de lichidare şi evitare a acestora;

c) alegerea - dacă este cazul - a cenzorilor;

d) sortimentele şi cantităţile de mărfuri ce urmează a se realiza şi/sau comercializa;

e) preţurile produselor, bunurilor sau mărfurilor ori tarifele serviciilor;

f) prospectarea pieţei, identificarea furnizorilor şi a clienţilor;

g) numărul personalului necesar realizării obiectului asociaţiei, atribuţiile acestuia;

h) remuneraţia membrilor Consiliului de conducere şi administraţie, a cenzorilor şi a personalului folosit în realizarea obiectului de activitate al asociaţiunii;

i) calculul şi repartizarea beneficiilor sau a pierderilor, potrivit cotelor de participare stabilite prin prezentul contract;

j) orice alte probleme care apar în legătură cu funcţionarea asociaţiunii.

II. -

În şedinţe extraordinare
, ia hotărâri în ceea ce priveşte:

a) modificarea obiectului de activitate al contractului;

b) prelungirea duratei asociaţiunii;

c) majorarea aporturilor coasociaţilor;

d) cooptarea de alţi asociaţi;

e) încetarea contractului de asociaţiune în participaţiune;

f) orice altă modificare a clauzelor contractului sau oricare altă hotărâre necesară bunului mers al asociaţiunii.

VI. REPARTIZAREA BENEFICIILOR SAU PIERDERILOR

6.1. Repartizarea beneficiilor sau pierderilor rezultate din activităţile comune desfăşurate de coasociaţi în cadrul asociaţiunii se va efectua (săptămânal, lunar, trimestrial etc.) ...................................... proporţional cu cota de participare a fiecăruia, astfel:

a) asociatul ........................................................................... - ............................................... %

b) asociatul ........................................................................... - ............................................... %

c) asociatul ........................................................................... - ............................................... %

VII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI

7.1. Asocierea în participaţiune îşi încetează activitatea ca urmare a următoarelor cauze:

a) hotărârea comună a membrilor asociaţi;

b) expirarea duratei pentru care s-a încheiat contractul de asociere;

c) neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obiectului de activitate şi a altor clauze ale contractului de asociaţiune;

d) lichidarea unei persoane juridice coasociate (faliment, divizare, comasare etc.), care va fi notificată în scris, în termen de 5 zile de la data declarării stării respective de către instanţa judecătorească;

e) lipsa de profitabilitate a afacerilor asociaţiunii în participaţiune;

f) hotărârea definitivă şi irevocabilă a unei instanţe judecătoreşti;

g) alte cauze prevăzute de lege.

7.2. Prezentul contract de asociaţiune în participaţiune nu se poate denunţa în mod unilateral, în caz contrar, partea care îl denunţă fiind obligată la daune-interese.

7.3. a) În caz de încetare a asociaţiunii în participaţiune, rezultatele lichidării se vor repartiza pe coasociaţi proporţional cu cota de participare a fiecăruia la beneficii şi pierderi.

b) Lichidarea se face de ................................................... lichidatori numiţi de fiecare parte, în termen de .............................. zile de la data apariţiei cauzei de încetare a asociaţiunii în participaţiune.

c) Lichidarea şi repartizarea rezultatelor asociaţiunii se face cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990 (republicată) privind societăţile comerciale, pe bază de bilanţ aprobat de organele de conducere ale părţilor/asociaţi.

d) În cadrul lichidării, fiecare parte reintră în posesia exclusivă a bunurilor şi valorilor asupra cărora şi-a păstrat dreptul de proprietate, iar dacă ele nu se pot restitui în natură, cel păgubit are dreptul la repararea daunelor suferite.

VIII. FORŢA MAJORĂ

8.1. Nici una dintre părţile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen sau/şi de executarea în mod necorespunzător - total sau parţial - a oricărei obligaţii care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei respective a fost cauzată de forţa majoră, aşa cum este definită de lege.

8.2. Partea care invocă forţa majoră este obligată să notifice celeilalte părţi, în termen de .................. (zile, ore), producerea evenimentului şi să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecinţelor lui.

8.3. Dacă în termen de ......................... (zile, ore) de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, părţile au dreptul să-şi notifice încetarea de plin drept a prezentului contract fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese.

IX. NOTIFICĂRI

9.1. În accepţiunea părţilor contractante, orice notificare adresată de una dintre acestea celeilalte este valabil îndeplinită dacă va fi transmisă la adresa/sediul prevăzut în partea introductivă a prezentului contract.

9.2. În cazul în care notificarea se face pe cale poştală, ea va fi transmisă, prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire (A.R.) şi se consideră primită de destinatar la data menţionată de oficiul poştal primitor pe această confirmare.

9.3. Dacă notificarea se trimite prin telex sau telefax, ea se consideră primită în prima zi lucrătoare după cea în care a fost expediată.

9.4. Notificările verbale nu se iau în considerare de nici una dintre părţi, dacă nu sunt confirmate, prin intermediul uneia dintre modalităţile prevăzute la alineatele precedente.

X. SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

10.1. În cazul în care rezolvarea neînţelegerilor nu este posibilă pe cale amiabilă, ele vor fi supuse spre soluţionare tribunalului arbitral, conform regulilor de procedură aplicabile arbitrajului comercial ad-hoc, organizat de Camera de Comerţ şi Industrie a României.

XI. CLAUZE FINALE

11.1. Asocierea altor persoane juridice sau fizice la realizarea obiectului prezentului contract se face numai cu acordul coasociaţilor fondatori ai asociaţiunii în participaţiune.

11.2. Decontarea cheltuielilor cu energia electrică, termică şi gazele naturale, cu retribuţiile personalului, cu transporturile şi a celorlalte cheltuieli administrative se va face de fiecare coasociat, pe bază de documente, valoarea lor trebuind să fie cuprinsă în cheltuielile generale ale asociaţiunii în participaţiune.

11.3. Ţinerea evidenţei contabile şi întocmirea bilanţurilor contabile sunt în sarcina ............................ ....................................................................................................................................................... .

11.4. Controlul financiar poate fi exercitat de oricare dintre coasociaţi sau prin cenzori aleşi de aceştia.

11.5. Prezentul contract, împreună cu anexele sale, care fac parte integrantă din cuprinsul său, reprezintă voinţa părţilor şi înlătură orice altă înţelegere verbală dintre acestea, anterioară sau ulterioară încheierii lui.

11.6. În cazul în care părţile îşi încalcă obligaţiile lor, neexercitarea de partea care suferă vreun prejudiciu a dreptului de a cere executarea întocmai sau prin echivalent bănesc a obligaţiei respective nu înseamnă că ea a renunţat la acest drept al său.

11.7. Prezentul contract a fost încheiat într-un număr de .................................................... exemplare, din care ..................................., astăzi ........................., data semnării lui.

 

ASOCIAT PRIM

 

ASOCIAT SECUND

 

ASOCIAT TERŢ

 

_____________

*) Cheltuielile şi veniturile determinate de operaţiunile asociaţiilor în participaţie se contabilizează distinct de unul dintre asociaţi conform prevederilor contractului de asociere. La sfârşitul perioadei de raportare, cheltuielile şi veniturile înregistrate pe naturi se transmit pe bază de decont fiecărui asociat în vederea înregistrării în contabilitate (art. 101 Legea nr. 82/1991).

 

 

 CAPITOLUL I

 PĂRŢILE

 

   Acest CONTRACT se încheie la data de ........., între

   S.C. .........X............ S.R.L., cu sediul în ..........., str. ........., nr. ......, cod fiscal ..........., înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. ................, reprezentată prin ............

   şi

   S.C. .........Y............ S.R.L., cu sediul în ..........., str. ........., nr. ......, cod fiscal ........, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. ................, reprezentată prin ............

 

 CAPITOLUL II

 OBIECTUL ASOCIERII

 

   Cei doi asociaţi S.C. ......X...... S.R.L. şi S.C. ......Y......... S.R.L. sunt de acord să se asocieze pentru realizarea următoarelor obiective .......... ................ .................... ........................ .................

 

 CAPITOLUL III

 DURATA ASOCIERII

 

   Asocierea începe la data semnării acestui CONTRACT şi va continua pe o perioadă de ...... ani. La expirarea termenului, contractul de asociere poate fi prelungit cu acordul ambelor părţi.

 

 CAPITOLUL IV

 CONTRIBUŢIA CU CAPITAL

 

   La data încheierii acestui CONTRACT, asociatul S.C. ..........X........S.R.L. şi asociatul S.C. ....Y...... S.R.L. vor contribui fiecare cu ............ lei pentru realizarea scopului asocierii enunţat în prezentul contract.

 

 CAPITOLUL V

 TRANSFERUL

 

   
A.
Nici un asociat nu poate, fără a avea acordul scris al celuilalt asociat, să vândă, transfere, doneze sau să atribuie partea lui sau a celuilalt din asociere. Orice încercare de a transfera partea unui asociat din asociere va fi nulă.

   
B.
În cazul în care ambii asociaţi sunt de acord cu transferul către o terţă persoană a părţii unuia dintre ei, această terţă persoană trebuie să-şi asume în scris, toate obligaţiile pe care autorul său le are în baza prezentului CONTRACT.

 

 CAPITOLUL VI

 MODALITATEA DE ÎMPĂRŢIRE A BENEFICIILOR ŞI PIERDERILOR

 

   Împărţirea beneficiilor şi pierderilor se va efectua anual, proporţional cu cota de participare a fiecărui asociat.

 

 CAPITOLUL VII

 ÎNCETAREA ASOCIERII

 

   Prezentul contract de asociere poate înceta înainte de ajungerea la termen din următoarele cauze:

   
A.
Oricare dintre asociaţi cere încetarea asociaţiei cu un preaviz de .... zile.

   
B.
Unul dintre asociaţi este declarat în stare de încetare de plăţi sau faliment.

   
C.
Un asociat încalcă o prevedere esenţială a acestui CONTRACT.

   
D.
În termen de .... luni de la constituire, asocierea nu şi-a realizat scopul stabilit prin contract.

   La încetarea contractului, ambii asociaţi sau numai unul pot să liciteze sau să achiziţioneze toate activele asocierii.

   Sumele obţinute în urma lichidării vor fi distribuite în următoarea ordine:

   
1.
Plata cheltuielilor de lichidare;

   
2.
Plata datoriilor asocierii;

   
3.
Plata către asociaţi a contribuţiilor lor cu capital;

   
4.
Plata oricăror fonduri rămase după cum urmează:

   ....... % S.C. ......X........ S.R.L.

   ....... % S.C. ......Y........ S.R.L.

 

 CAPITOLUL VIII

 NOTIFICĂRI

 

   Orice notificare pe care un asociat o face celuilalt asociat trebuie să fie în scris şi să se înmâneze personal la următoarele adrese: .....................

 

 CAPITOLUL IX

 RENUNŢAREA LA DREPTURI

 

   Faptul că S.C. ........X............ S.R.L. sau S.C. .....Y........ S.R.L. nu insistă pentru îndeplinirea exactă a prezentului contract sau nu îşi exercită oricare din drepturile pe care le are în baza prezentului CONTRACT, nu înseamnă că respectiva parte renunţă la drepturile care îi revin în baza oricăreia din clauzele acestui CONTRACT.

 

 CAPITOLUL X

 INVALIDARE PARŢIALĂ

 

   Dacă o instanţă declară sau stabileşte că o parte/clauză a acestui CONTRACT este anulabilă sau nu poate fi pusă în discuţie îşi păstrează caracterul obligatoriu între .............. şi ..................

 

 CAPITOLUL XI

 FORMA FINALĂ A CONTRACTULUI

 

   Modificarea acestui CONTRACT poate fi făcută numai în scris prin acordul ambelor părţi.

   Prezentul CONTRACT, cu modificările şi anexele sale, reprezintă voinţa părţilor, şi înlătură orice altă înţelegere anterioară sau ulterioară.

 

   Prezentul CONTRACT a fost încheiat astăzi .......... în ....... exemplare.

 

   Semnăturile asociaţilor:

   .........................

   .........................