CONTRACT DE MANAGEMENT

 

   
Art. 1.
PARTILE CONTRACTANTE

   Societatea Comerciala "................." S.A. (S.R.L.), cu sediul in localitate ................. str. ....................... nr. .............. sectorul/judetul .................. inmatriculata la Oficiul Registrului comertului ............................ sub nr. ................, reprezentata prin ............................ in baza hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, din data de .................................., denumita in continuare societate;

   
a)
Domnul (doamna) ........................, cetatean ......................, domiciliat(a) in localitatea ................. str. ........................ nr. ......., sectorul/judetul/tara ........................................, avand actul de identitate ................. seria ....... nr. .............. eliberat de ................., denumit (denumiti)*) in continuare manager (manageri*); sau

   
b)
Societatea Comerciala "..............................................." de nationalitate ............................................................, cu sediul in localitatea ......................., str. ...................... nr. ........... judetul/sectorul/tara ......................................., inmatriculata la ............................ sub nr. ......................., reprezentata prin ................. in baza ................................., denumita in continuare manager.

______________

   *) In situatia in care contractul se incheie cu o echipa de manageri persoane fizice, textul se completeaza pentru fiecare dintre acestia.

 

   
Art. 2.
OBIECTUL CONTRACTULUI

   Societatea incredinteaza managerului organizarea, conducerea si gestionarea activitatii sale, pe baza unor obiective si criterii de performanta, in schimbul unei plati, potrivit celor convenite prin prezentul contract.

   
Art. 3.
DURATA CONTRACTULUI

   Prezentul contract se incheie pe o durata de .................. (maximum 2-4 ani).

   In conditiile indeplinirii de catre manager a obligatiilor asumate prin contract, la expirarea termenului prevazut, partile pot conveni prelungirea contractului.

   
Art. 4.
DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANAGERULUI

   
A.
Managerul are urmatoarele drepturi:

   
a)
primirea unei sume de ...................... lei brut lunar, care sta la baza drepturilor cuvenite privind vechimea in munca, asigurarile sociale si pensia, stabilite potrivit legii.

   Suma prevazuta la alin. 1 se negociaza ori de cate ori se indexeaza salariile.

   
b)
participarea la profitul net al societatii in cote stabilite conform pct. III din anexa nr. 2 la
normele
metodologice;

   
c)
concediu de odihna de ................zile lucratoare platit cu o indemnizatie stabilita potrivit legii;

   
d)
folosinta unui autoturism cu sofer, din dotarea societatii;

   
e)
asigurarea pentru accidente de munca, suportata de societate;

   
f)
decontarea cheltuielilor de cazare, diurna, transport si a altor cheltuieli, cu documente justificative, pentru deplasarile in interes de serviciu in tara si in strainatate, cel mult la nivelul celor stabilite de lege pentru director general din organele de specialitate ale administratiei publice centrale.

   
B.
Managerul are urmatoarele obligatii:

   
a)
sa aduca la indeplinire obiectivele si criteriile de performanta prevazute in anexa nr. 2.

   In acest scop managerul dispune de urmatoarele prerogative:

   - concepe si aplica strategii si politici de dezvoltare a societatii;

   - selecteaza, angajeaza si concediaza personalul salariat;

   - negociaza contractul colectiv de munca;

   - negociaza contractele individuale de munca;

   - reprezinta societatea;

   - incheie acte juridice in numele si pe seama societatii; actele juridice pentru care, potrivit Legii
nr. 31/1990
sau statutului societatii, este necesara aprobarea adunarii generale a actionarilor, le incheie numai potrivit acestei aprobari;

   - alte prerogative incredintate de adunarea generala a actionarilor;

   
b)
sa prezinte trimestrial Fondului Proprietatii de Stat si Fondului Proprietatii Private la care societatea este arondata situatia economico-financiara a societatii, stadiului realizarii investitiilor si alte documentatii solicitate, vizate si certificate de cenzori;

   
c)
sa investeasca 50% din cota sa de participare la profitul net al societatii in actiuni sau parti sociale ale acesteia detinute de Fondul Proprietatii de Stat;

   
d)
sa constituie, in decurs de cel mult 6 luni de la data incheierii prezentului contract, o garantie baneasca pana la concurenta a doua sume brute prevazute la art. 4 lit. A. pct. 1. Suma respectiva se consemneaza intr-un cont purtator de dobanzi si se restituie, impreuna cu dobanzile aferente, la data incetarii prezentului contract, in conditiile realizarii integrale a acestuia.

   Garantia baneasca prevazuta la alin. 1 poate fi inlocuita la cererea managerului cu depunerea la societate a unui numar de actiuni sau parti sociale a caror valoare nominala cumulata sa fie cel putin egala cu valoarea garantiei prevazute la acelasi alineat.

   Managerul este obligat sa completeze aceasta garantie baneasca sau sub forma de actiuni, ori de cate ori cuantumul venitului prevazut la art. 4 lit. A. pct. 1 se majoreaza.

   
Art. 5.
DREPTURILE SI OBLIGATIILE SOCIETATII OFERTANTE

   
A.
Societatea ofertanta are urmatoarele drepturi:

   
a)
sa pretinda managerului indeplinirea obiectivelor si criteriilor de performanta prevazute in anexa nr. 2 la prezentul contract;

   
b)
sa solicite managerului, trimestrial, prezentarea situatiei economice-financiare a societatii, stadiul realizarii investitiilor, alte documente privind indeplinirea obiectivelor si criteriilor de performanta, vizate si certificate de cenzori;

   
c)
sa pretinda managerului sa constituie garantia stabilita prin prezentul contract si sa investeasca 50% din cota de participare la profitul net al societatii in actiuni sau parti sociale ale acesteia, detinute de Fondul Proprietatii de Stat; Fondul Proprietatii de Stat va cesiona managerului, la valoare nominala, un numar de actiuni corespunzator profitului investit.

   
B.
Societatea comerciala are urmatoarele obligatii:

   
a)
sa asigure managerului deplina libertate in conducerea si gestionarea activitatii societatii, singurele limitari fiind cele prevazute de lege si de prezentul contract;

   
b)
sa plateasca managerului toate drepturile banesti cuvenite potrivit art. 4 lit. A pct. 1-3 din prezentul contract;

   
c)
sa acorde managerului celelalte drepturi prevazute la art. 4 lit. A pct. 4-6.

   
Art. 6.
INDICATORII DE REFERINTA, OBIECTIVELE SI CRITERIILE DE PERFORMANTA

   Indicatorii de referinta sunt prevazuti in anexa nr. 1 la prezentul contract si au fost stabiliti pe baza bilantului incheiat la 31 decembrie .....

   Indicatorii de referinta se stabilesc pe baza datelor fiecarui bilant anual, modificandu-se corespunzator anexa nr. 1 la prezentul contract.

   Obiectivele si criteriile de performanta la a caror realizare se obliga managerul sunt prevazute in anexa nr. 2 la prezentul contract.

   Pe parcursul executarii contractului, partile pot sa modifice, de comun acord, criteriile de performanta in scopul de a le adapta evolutiei situatiei conjuncturale.

   
Art. 7.
LOIALITATE, CONFIDENTIALITATE

   Managerul este obligat sa-si foloseasca intreaga capacitate de munca in interesul societatii, comportandu-se in activitatea sa ca un bun comerciant.

   Managerului ii sunt interzise orice activitati in beneficiul unor societati concurente, altor societati cu acelasi domeniu de activitate sau al unor societati comerciale care se afla in relatii comerciale cu societatea ofertanta.

   Aceasta interdictie se extinde si asupra sotului sau sotii managerului precum si asupra rudelor si afinilor acestuia pana la gradul al patrulea inclusiv.

   Pe toata durata prezentului contract, managerul este obligat sa pastreze cu rigurozitate confidentialitatea asupra datelor si informatiilor referitoare la activitatea societatii, care au un astfel de caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de catre adunarea generala a actionarilor sau asociatilor. Aceasta obligatie se mentine si pentru o perioada de 5 ani dupa incetarea contractului de management.

   
Art. 8.
RASPUNDEREA PARTILOR

   Pentru neindeplinirea sau indeplinirea necorespunzatoare a obligatiilor din prezentul contract, partile raspund potrivit legislatiei civile si comerciale. Forta majora apara partile de raspundere.

   Raspunderea managerului este angajata pentru nerespectarea prevederilor legale, ale prezentului contract si a hotararilor adoptate de adunarea generala a actionarilor sau asociatilor.

   Managerul raspunde civil si comercial pentru daunele produse societatii comerciale prin orice act al sau contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudenta, prin utilizarea abuziva sau neglijenta a fondurilor societatii.

   In cazul in care sunt indicii privind savarsirea unei infractiuni in legatura cu executarea contractului de management, actionarii sau asociatii au obligatia sesizarii de indata a organelor competente. Pe perioada solutionarii sesizarii contractul de management se suspenda.

   
Art. 9.
MODIFICAREA CONTRACTULUI

   Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin acordul ambelor parti.

   De asemenea, contractul, se va adapta corespunzator reglementarilor legale ulterioare incheierii acesteia si care ii sunt aplicabile.

   
Art. 10.
INCETAREA CONTRACTULUI

   Prezentul contract inceteaza prin:

   
a)
expirarea perioadei pentru care a fost incheiat, iar partile nu l-au renegociat in vederea prelungirii;

   
b)
revocarea managerului in cazul neindeplinirii obligatiilor din contract;

   
c)
renuntarea managerului la mandatul incredintat in situatia neasigurarii conditiilor prevazute in contract ori in alte situatii intemeiate;

   
d)
acordul partilor;

   
e)
intervenirea unui caz de incompatibilitate;

   
f)
decesul sau punerea sub interdictie judecatoreasca a managerului;

   
g)
insolvabilitatea, falimentul;

   In cazurile prevazute la lit. b) si c), partea in cauza va acorda un preaviz de cel putin 30 de zile.

   
Art. 11.
LITIGII

   Litigiile izvorate din incheierea, executarea, modificarea, incetarea si interpretarea clauzelor prezentului contract, nerezolvate pe cale amiabila, sunt de competenta .......*).

_____________

   *) Se completeaza cu una dintre optiunile: instante judecatoresti sau arbitraj.

 

   
Art. 12.
DISPOZITII FINALE

   Managerul are dreptul sa solicite mediere, consultanta sau alte masuri de protectie din partea adunarii generale a actionarilor sau asociatilor, confederatiei, federatiei sau organizatiei patronale din care face parte societatea, in solutionarea situatiilor conflictuale cu sindicatele si alte organizatii.

   La incetarea mandatului, societatea este obligata ca, la cererea fostului manager - persoana fizica - sa-i asigure un loc de munca in societate pe o perioada de cel putin 6 luni corespunzator pregatirii sale profesionale.

   Prevederile prezentului contract se completeaza cu dispozitiile Legii
nr. 66/1993
, cu dispozitiile referitoare la administratori cuprinse in legea
nr. 31/1990
, precum si cu prevederile
Codului
comercial si
Codului
civil, aplicabile.

 

   Societatea comerciala,

 Manager,

 

 

 ANEXA 1

 Indicatori de referinta

 

   Se completeaza cu indicatorii economico-financiari stabiliti de comisia de selectie in conformitate cu art. 12 din Legea nr. 66/1993 si cu art. 5 din
normele
metodologice (realizati in exercitiul economico-financiar din anul anterior incheierii contractului) si care corespund cu obiectivele si criteriile de performanta care se negociaza in conditiile prevazute la art. 6 din normele metodologice.

   Indicatorii de referinta se actualizeaza anual pe baza datelor din bilantul anual aprobat.

 

 ANEXA 2

 Obiective si criterii de performanta

 

   Obiectivele si criteriile de performanta se stabilesc, prin negociere, conform modelului din anexa nr. II la normele metodologice si prin raportare la indicatorii de referinta prevazuti in anexa nr. I la contractul de management. In aceasta anexa se stabileste si cota de participare a managerului la profitul net al societatii. In acest scop se negociaza si se convin, in mod explicit, unul sau mai mult criterii pe performanta, dintre cele prevazute in prezenta anexa, precum si modalitatea de calcul a cotei de participare, in functie de performanta efectiv realizata la criteriile convenite.

 

 

CONTRACT DE MANAGEMENT

 

Încheiat astăzi ...............

la ...................................

 

I. PĂRŢILE CONTRACTANTE

1.1. S.C. ..................................................................................................... S.N.C./S.C.S./S.A./S.R.L., cu sediul social în (localitatea) .........................., str. ................................. nr. ............................, bloc ............., scara ......................., etaj ........, apartament ......., judeţ/sector ..........................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului ............................................, sub nr. ...................... din ................................., cod fiscal nr. ............................ din ..............................., având contul nr. .........................................................., deschis la .............................................., reprezentată de ..............................................., cu funcţia de .................................., denumită, în continuare,
societatea
, pe de o parte şi

sau

1.1. Întreprinderea/Asociaţia ................................................................................................................, cu sediul în (localitatea) ..................................., str. ................................................ nr. ............., bloc ........, scara ........, etaj ........, apartament ..........., sector/judeţ ......................., posesoarea autorizaţiei nr. ................. din .................., eliberată de Primăria ............................., codul fiscal nr. ................................. din ..................................., având contul nr. ........................................., deschis la ....................................., reprezentată de ..................................................., cu funcţia de.......................................... denumită, în continuare,
societatea
, pe de o parte, şi

1.2. D ................................................................, domiciliat în ............................................................., str. .................................... nr. .............., bloc .........., scara .........., etaj .........., apartament ......, sector/judeţ ...................................., născut la data de (ziua, luna, anul) .................................... în (localitatea) ................... sector/judeţ ..................., fiul lui ...................... şi al ........................, posesorul buletinului (cărţii) de identitate seria ........... nr. ...................,eliberat de ...................., cod numeric personal ................................, denumit, în continuare,
managerul
, pe de altă parte,

au convenit să încheie prezentul contract de management, cu respectarea următoarelor clauze:

II. OBIECTUL CONTRACTULUI

2.1. Societatea încredinţează managerului organizarea, conducerea şi gestionarea activităţii sale, pe baza obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite de părţi.

2.2. a) Indicatorii de referinţă, obiectivele şi criteriile de performanţă sunt prevăzute în anexă şi fac parte integrantă din prezentul contract fiind stabilite pe baza bilanţului contabil încheiat la data de ............................................ .

b) Indicatorii de referinţă se stabilesc, în continuare, pe baza datelor fiecărui bilanţ anual, prin act adiţional.

III. DURATA CONTRACTULUI

3.1. Prezentul contract se încheie pe o durată de ....................................... ani.*)

3.2. În condiţiile în care managerul îşi îndeplineşte obligaţiile asumate prin prezentul contract, la expirarea termenului prevăzut, părţile pot conveni prelungirea acestuia.

IV. DREPTURI ŞI OBLIGAŢII

4.1. Managerul are următoarele

a) Drepturi:

1. să primească un salariu de bază brut, de ................................. lei pe lună, renegociabil ori de câte ori se fac indexări de salarii;

2. să participe la profitul net al societăţii, în procent de .................. %, stabilit astfel: ..........................................................................................................................................; .......................................................................................................................................... ;

3. să beneficieze de un concediu de odihnă de .................................... zile lucrătoare, plătit cu o indemnizaţie de .........................................................................................................;

4. să primească în folosinţă un autoturism cu şofer, din dotarea societăţii;

5. să fie asigurat pentru accident de muncă, pe cheltuiala societăţii;

6. să i se deconteze cheltuielile de cazare, diurnă, transport şi alte cheltuieli, pe bază de documente justificative, pentru deplasările în interesul serviciului, efectuate în ţară şi în străinătate, stabilite la următoarele niveluri maxime ........................................................ ...........................................................................................................................................

b) Obligaţii:

1. Să aducă la îndeplinire obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în anexă, scop în care dispune de următoarele prerogative:

1. concepe şi aplică strategii şi politici de dezvoltare a societăţii;
2. selectează, angajează şi concediază personalul angajat;
3. negociază contractul colectiv de muncă şi contractele individuale de muncă;
4. reprezintă societatea în relaţiile cu terţii;
5. încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii, cu excepţia celor pentru care, potrivit legii, este necesară aprobarea adunării generale;
6. alte prerogative încredinţate de adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor.

2. Să constituie în termen de ................... o garanţie bănească în valoare de ...................., care se consemnează într-un cont purtător de dobânzi şi se restituie managerului împreună cu dobânzile aferente, la data încetării prezentului contract, în condiţiile realizării integra-le a acestuia.

4.2. Societatea are următoarele

a) Drepturi:

1. să pretindă managerului îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în anexă;

2. să solicite managerului, periodic, prezentarea situaţiei economico-financiare a societăţii, stadiul realizării investiţiilor, precum şi alte documente privind îndeplinirea obiectivelor, criteriilor de performanţă ş.a.;

3. să pretindă managerului constituirea garanţiei stabilite prin prezentul contract la valoarea şi termenul convenite de părţi.

b) Obligaţii:

1. să asigure managerului deplina libertate în conducerea, organizarea şi gestionarea activităţii societăţii, cu excepţia limitărilor prevăzute de lege şi de prezentul contract;

2. să plătească managerului, integral şi la termenele stabilite, toate drepturile băneşti ce i se cuvin.

V. CLAUZĂ DE LOIALITATE ŞI DE CONFIDENŢIALITATE

5.1. Managerul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă şi profesională în interesul societăţii, comportându-se în activitatea sa ca un bun comerciant.

5.2. a) Îi sunt interzise managerului orice fel de activităţi în beneficiul unor societăţi concurente sau care se află în relaţii comerciale cu societatea cu care acesta a încheiat contract.

b) Interdicţia se extinde şi asupra soţului/soţiei managerului, precum şi asupra rudelor acestuia până la gradul al IV-lea inclusiv.

5.3. a) Pe toată durata de valabilitate a prezentului contract, managerul este obligat să păstreze, cu rigurozitate, confidenţialitatea asupra datelor, informaţiilor şi documentelor referitoare la activitatea societăţii, cărora li s-a conferit acest caracter.

b) Obligaţia prevăzută la lit. a) se menţine şi pentru o perioadă de ................. ani de la încetarea prezentului contract.

VI. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR

6.1. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute de prezentul contract, părţile răspund, potrivit prevederilor legii.

6.2. Răspunderea managerului este angajată pentru nerespectarea prevederilor legii, ale prezentului contract şi ale hotărârilor adoptate de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor, ori ale deciziilor asociatului unic/patronului, după caz.

6.3. Managerul răspunde, potrivit legii, pentru daunele produse societăţii prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, utilizarea abuzivă sau neglijentă a valorilor materiale şi băneşti ale societăţii.

6.4. a) În cazul în care există indicii privind săvârşirea unei infracţiuni în legătură cu executarea contractului de management, acţionarii/asociaţii au obligaţia sesizării, de îndată, a organe-lor de urmărire penală.

b) În cazul prevăzut la lit. a) pe perioada soluţionării sesizării, contractul de management se suspendă.

VII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI

7.1. Prezentul contract încetează prin:

a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părţile nu au renegociat prelungirea lui;

b) revocarea managerului, în cazul neîndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezentul contract;

c) renunţarea managerului la mandatul încredinţat, dacă nu i s-au asigurat condiţiile prevăzute în contract;

d) acordul părţilor;

e) intervenţia unei cauze de incompatibilitate;

f) decesul sau punerea sub interdicţie judecătorească a managerului;

g) insolvabilitatea sau falimentul societăţii.

7.2. În cazurile de revocare (lit. b) şi de renunţare (lit. c), partea în cauză acordă un preaviz de 30 de zile.

VIII. FORŢA MAJORĂ

8.1. Nici una dintre părţile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen sau/şi de executa-rea în mod necorespunzător - total sau parţial - a oricărei obligaţii care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei respective a fost cauzată de forţa majoră, aşa cum este definită de lege.

8.2. Partea care invocă forţa majoră este obligată să notifice celeilalte părţi, în termen de ................... (zile, ore), producerea evenimentului şi să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecinţelor lui.

8.3. Dacă în termen de .......................... (zile, ore) de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, părţile au dreptul să-şi notifice încetarea de plin drept a prezentului contract fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese.

IX. LITIGII

9.1. În cazul în care rezolvarea neînţelegerilor nu este posibilă pe cale amiabilă, ele vor fi supuse spre soluţionare instanţelor judecătoreşti competente.

X. CLAUZE FINALE

10.1. Modificarea prezentului contract se face numai prin act adiţional încheiat între părţile contractante.

10.2. Prezentul contract, împreună cu anexele sale care fac parte integrantă din cuprinsul său, reprezintă voinţa părţilor şi înlătură orice altă înţelegere verbală dintre acestea, anterioară sau ulterioară încheierii lui.

10.3. În cazul în care părţile îşi încalcă obligaţiile lor, neexercitarea de partea care suferă vreun prejudiciu a dreptului de a cere executarea întocmai sau prin echivalent bănesc a obligaţiei respective nu înseamnă că ea a renunţat la acest drept al său.

10.4. Prezentul contract a fost încheiat într-un număr de ............... exemplare, din care ...................... astăzi ........................., data semnării lui.

 

SOCIETATEA

 

MANAGERUL

 

_______________

*) La societăţile în care statul deţine 50% din capitalul social şi la regiile autonome, durata maximă este de 4 ani.